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全國股份轉讓系統定位

作者:啃哥張馳   出版社:中國市場出版社  和訊讀書
  全國股份轉讓系統是全國性公開證券交易場所

  2013年12月13日,國務院正式發布《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(國發〔2013〕49號)(以下簡稱《國務院決定》),明確指出,全國中小企業股份轉讓系統是經國務院批準,依據證券法設立的全國性證券交易所;證監會就落實《國務院決定》有關事宜答記者問時指出,全國股份轉讓系統是繼滬深交易所之後第三家全國性證券交易所,在場所性質和法律地位上,與證券交易所相同,都是多層次資本市場體系的重要組成部分。

  作為全國性證券交易所,全國中小企業股份轉讓系統定位於非上市公眾公司發行和公開轉讓股份的市場平臺,為公司提供股票交易、發行融資、並購重組等資本市場服務,為市場參與人提供信息、技術和培訓等服務。

  全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司作為全國股份轉讓系統的運營機構,於2012年8月22日獲中國證券監督管理委員會(以下簡稱證監會)同意組建,同年9月20日在國家工商總局註冊,註冊資本30億元,2013年1月16日正式掛牌運營,由證監會直接管理。公司宗旨是堅持公開、公平、公正的原則,完善市場功能,改進市場服務,維護市場秩序,推動市場創新,保護投資者及其他市場參與主體的合法權益,推動市場健康發展,有效服務實體經濟。

  為切實服務好創新性、創業型、成長性中小微企業,《國務院決定》要求,國務院有關部門應當加強統籌協調,為中小微企業利用全國股份轉讓系統發展創造良好的制度環境,各省(區、市)人民政府要加強組織領導和協調。2014年7月23日國務院常務會議及《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若幹意見》(國發〔2014〕17號)等再次強調,要加快完善全國股份轉讓系統,建立小額、便捷、靈活、多元的投融資機制,支持中小微企業依托全國股份轉讓系統開展融資,擴大中小企業債務融資工具及規模,促進創新創業、結構調整和經濟社會持續發展。

  第一段,請特別註意“全國股份轉讓系統是繼滬深交易所之後第三家全國性證券交易所,在場所性質和法律地位上,與證券交易所相同”。也就是說,全國股份轉讓系統(新三板)與深交所、上交所是有同樣法律地位的,是第三版全國性證券交易所,只是暫時沒有具體的實際交易大廳而已(或者根本不需要了)。根據目前市場傳言,在不遠的將來,“北京證券交易所(北交所)”呼之欲出,將與深交所、上交所共同構成三足鼎立的新格局。雖然監管層對於北交所三緘其口,但是樂觀估計,2015年北交所極有可能成立。其實,現在的新三板公司基本上可以視為“北交所”,之後無非是改個名字而已,其實改不改已經不那麽重要了。

  第二段,雖然在說全國股轉系統,其實是在說“全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司”(新三板公司)的“經營範圍”:組織安排非上市股份公司股份的公開轉讓;為非上市股份公司融資、並購等相關業務提供服務;為市場參與人提供信息、技術和培訓服務;中國證監會批準的其他業務。如果今後有人問新三板公司的經營範圍是什麽,就是上述這段話。

  第三段,明確了新三板公司的成立時間、註冊資本,關於新三板公司的股東情況等,通過查詢“全國企業信用信息公示系統”。

  註釋:由於“全國企業信用信息公示系統”無法顯示具體的出資金額,因此無法列出註冊資本30億元,七名股東的具體出資金額和比例。上表是PE(Private Equity,私募股權)投資撰寫盡調報告時經常使用的表格,啃哥用在這裏,目的是使讀者對新三板公司一目了然。

  第三段後半部分強調了全國股轉公司的“經營宗旨”,這是和“經營範圍”同樣重要的公司宏觀情況。最後一句“有效服務實體經濟”是目的。註意其強調了“有效”,可見決心之大、任務之艱。目前,資本市場真正能夠服務實體經濟,尤其是民營經濟的金融產品少之又少。新三板在這樣的大潮下應運而生,同時自己扛起大旗,任重而道遠。

  第四段為了突出重要性,再次提到“2014年7月23日國務院常務會議及《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若幹意見》”,對此內容,在本書第二部分第二篇“一個非常精彩又有深意的演講”一文中,會專門進行詳細分析。

  上述四段,總體是為了突出強調“全國股份轉讓系統是全國性公開證券交易場所”,尤其是“全國性”的,與深交所、上交所齊名。

  全國股份轉讓系統掛牌公司為公眾公司

  《國務院決定》明確規定,全國股份轉讓系統掛牌公司依法納入非上市公眾公司監管,股東人數可以超過200人。在全國股份轉讓系統掛牌的公司,在法律地位上,與滬深交易所上市公司屬性一致,同屬公眾公司,在稅收、外資等政策方面,原則上比照交易所市場及上市公司相關規定辦理;在涉及國有股權監管事項時,需同?遵守國有資產管理的相關規定。作為公眾公司,掛牌公司也需同上市公司一樣履行信息披露義務,滿足《非上市公眾公司監督管理辦法》對公司治理等方面的相關要求,接受社會公眾監督。但與上市公司不同的是,為降低掛牌公司信息披露成本,掛牌公司僅需以電子化方式披露年報和半年報,且半年報不強制要求審計,鼓勵但不強制要求披露季報;在披露內容方面,強調適度披露原則,鼓勵進行個性化披露。

  啃哥有話說

  本段明確,新三板掛牌的公司,屬於公眾公司。既然屬於公眾公司,其在稅收、外資等方面的政策,就等同於滬深上市公司要求。此外,還特別強調了與滬深上市公司的不同,因為是“非上市公眾公司”,因此部分程序可以簡化,主要是“以電子化方式披露年報和半年報,且半年報不強制要求審計”。而滬深上市公司的半年報一般都是要求事務所審閱的。關於“電子化方式報送”,確實是新三板的創舉。啃哥在本書第二部分第六篇“新三板資本市場重大創新“接收即披露”“開門辦市場”,十分不給A股面子。

  全國股份轉讓系統主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務

  《國務院決定》明確提出,全國股份轉讓系統主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務。境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統掛牌,公開轉讓股份,進行股權融資、債權融資、資產重組等。申請掛牌的公司應當業務明確、產權清晰、依法規範經營、公司治理健全,可以尚未盈利,但須履行信息披露義務,所披露的信息應當真實、準確、完整。

  啃哥有話說

  此處再次強調,新三板服務的是“創新型、創業型、成長型中小微企業”,可以“尚未盈利”。這也是啃哥點評中多次出現的。

  全國股份轉讓系統在我國多層次資本市場體系承上啟下的重要作用

  作為繼滬深交易所後第三個全國性公開證券市場,全國股份轉讓系統是我國多層次資本市場體系中發揮承上啟下作用的重要一層。根據《國務院決定》,在全國股份轉讓系統掛牌的公司,達到股票上市條件的,可以直接向證券交易所申請上市交易;在符合《國務院關於清理整頓各類交易所切實防範金融風險的決定》(國發〔2011〕38號)要求的區域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司,符合掛牌條件的,可以申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股份。

  在具體落實過程中,全國股份轉讓系統將根據中國證監會的統一部署,加強與證監會有關部分及滬深交易所的溝通聯系,共同研究推動掛牌公司直接申請到交易所上市工作,逐步推動落實“轉板”機制;同時,對於符合掛牌條件的區域性股權市場掛牌公司,全國股份轉讓系統堅持開放的態度,尊重企業自願和市場中介的自主選擇,在遵守全國股份轉讓系統企業掛牌公平準入條件的基礎上,為其到全國股份轉讓系統掛牌轉讓提供便利條件。

  啃哥有話說

  第一段再次明確“在全國股份轉讓系統掛牌的公司,達到股票上市條件的,可以直接向證券交易所申請上市交易”,即本書第一部分,第十五篇“第十五篇:重磅,轉班機制推出,以及七天報了上百家,新三板瘋了”講述的內容。同時明確區域性股權交易市場(四板)也可以上新三板。

  接下來的圖11很有意思,上一層次是三個並列的交易所,包括“上海證券交易所”、“深圳證券交易所”和“全國股份轉讓系統”,即這三個交易系統是完全並列的,都是“國務院批準設立的,證監會統一監管的全國性證券交易場所(公開市場)”。下一層次就是“區域性股權交易中心”與證券業協會自律監管的市場,該類屬於“非公開”市場。註意,“公開”與“非公開”成為劃分的分界嶺。公開就是“公開轉讓”的概念,判斷標準即股東人數是否可以超過200人,可以超過,就屬於“公開轉讓”;不可以,就屬於“非公開轉讓”。

  全國股份轉讓系統是試點期間“新三板”的鳳凰涅槃

  “新三板”是社會上對全國股份轉讓系統的俗稱。其實“新三板”這個名字早在2006年1月就已存在。“新三板”是相對“老三板”而言,所謂“老三板”指的是2001年7月為解決原STAQ系統、NET系統(以下簡稱“兩網系統”)掛牌公司股份轉讓遺留問題,而由中國證監會授權中國證券業協會設立的證券公司代辦股份轉讓系統,該系統後來還承接了滬深交易所退市公司的股份轉讓職責。該系統根據掛牌公司的財務狀況、信息披露合規性的不同,為這些股票提供每周一次、三次、五次的集合競價服務。2006年1月,為落實國家自主創新戰略、推動科技型企業借力資本市場發展,國務院決定在原有證券公司代辦股份轉讓系統內增設中關村科技園區股份報價轉讓試點,允許中關村科技園區內註冊企業在符合條件的情況下,進入證券公司代辦股份轉讓系統實行協議方式股份轉讓。因為這兩個市場層次的服務對象、交易方式、信息披露、融資制度、投資者適當性等均存在根本性不同,為了將二者區分,包括媒體在內的社會各界將原來的以兩網公司和退市公司為主體的市場層次稱為“老三板”,而將2006年開始的以中關村科技園區企業為主體的市場層次稱為“新三板”。

  2012年7月,國務院批準《關於擴大中關村試點逐步建立全國中小企業股份轉讓系統的請示》,同意籌建全國股份轉讓系統,並將試點擴大到上海張江、天津濱海和武漢東湖高新區。2013年1月16日,全國股份轉讓系統正式揭牌運營,對原證券公司代辦股份轉讓系統掛牌企業全部承接,市場運行平臺的運營管理工作由中國證券業協會轉為全國股份轉讓系統有限責任公司負責。因此,全國股份轉讓系統是對“老三板”和試點期間“新三板”的法定延續,“新三板”作為社會各界對證券公司代辦股份轉讓系統的習慣性俗稱,伴隨全國股份轉讓系統的正式運營,已用以專指全國股份轉讓系統。

  但從掛牌性質、交易等關鍵制度、市場功能等維度看,全國股份轉讓系統相對於試點期間的“新三板”,已發生“脫胎換骨”的變化。譬如,全國股份轉讓系統作為經國務院批準,依據證券法設立的全國證券交易場所,全國範圍內符合掛牌條件的公司均可申請掛牌,之前小範圍、區域性的試點已面向全國正式運行;市場運行平臺轉為國務院批準設立的全國股份轉讓系統公司,交易系統由依靠深交所開發運營轉為全國股份轉讓系統獨立開發運營;掛牌公司準入和持續監管由中國證券業協會的自律監管,轉為納入證監會非上市公眾公司統一監管;市場運行制度由中國證券業協會發布的試點辦法轉為全國股份轉讓系統業務規則。自此掛牌公司作為公眾公司,可以采用協議、做市、競價等多種方式公開轉讓股份,面向合格投資者發行普通股票、優先股等融資工具,等等。這與試點期間的“新三板”僅面向北京中關村、上海張江、武漢東湖、天津濱海等少數高新區,掛牌公司股份僅能以協議方式非公開轉讓,股東人數不能超過200人等制度安排,具有根本區別。全國股份轉讓系統已實現從小範圍、非公開性質的證券公司代辦市場,到全國性公開證券交易所的涅槃。進入全國股份轉讓系統時代的“新三板”,內涵已發生質的變化。

  啃哥有話說

  上述三段,對新三板公司以“涅槃”一詞描述非常準確,概括出了新三板發展的整個過程。

  根據百度百科:鳳凰涅槃是天方國的傳說,鳳凰涅槃中的鳳凰不是中國傳統意義上的鳳凰而是指火鳳凰,神話中的不死火鳥,相傳鳳凰每500年自焚為灰燼,再從灰燼中欲火重生,循環不已,成為永生。引申的寓意:鳳凰是人世間幸福的使者,每五百年,它就要背負著積累於人世間的所有不快和仇恨恩怨,投身於熊熊烈火中自焚,以生命和美麗的終結換取人世的祥和與幸福。同樣在肉體經受了巨大的痛苦和磨練後它們才能得以更美好的軀體得以重生。。

  可以看出,新三板公司將自己喻為“鳳凰涅槃”,是何等的自信和有魄力!既然如此看好自己,當然必有其看好的理由。

  此外,關於文中的STAQ系統、NET系統(以下簡稱“兩網系統”)的具體含義,為大家解釋如下(相關內容源自百度)。

  ◎STAQ(STAQs= Securities Trading Automated Quotations System):全國證券交易自動報價系統(STAQ系統)

  1990年12月5日,原STAQ(STAQs=Securities Trading Automated Quotations System):全國證券交易自動報價系統(STAQ系統)正式開始運行。STAQ系統是一個基於計算機網絡進行有價證券交易的綜合性場外交易市場。系統中心設在北京,連接國內證券交易比較活躍的大中城市,為會員公司提供有價證券的買賣價格信息以及結算等方面的服務,使分布在各地的證券機構能高效、安全地開展業務。

  STAQ系統本身屬於非營利性的會員制組織,全體會員大會是系統的最高權力機構,由全體會員大會選舉理事會。STAQ系統的日常事務由執行委員會主持。在當時,STAQ系統的建立,推動了全國證券市場的發展,便於異地證券機構間的溝通。STAQ系統在交易機制上普遍采用了做市商制度,在市場組織上采取了嚴格自律性管理方法。

  1999年9月9日,為整合中國證券市場多頭管理,以及防範亞洲金融危機,因“國慶彩排和設備檢修”,經上級電話通知,關閉了STAQ網。

  ◎NET(NETs= National Exchange and Trading System)

  NET系統是由中國證券交易系統有限公司(簡稱中證交)開發設計,並於1993年4月28日由當時主管金融的國家人民銀行批準投入試運行的。該系統中心設在北京,利用覆蓋全國100多個城市的衛星數據通信網絡連接起來的計算機網絡系統,為證券市場提供證券的集中交易及報價、清算、交割、登記、托管、咨詢等服務。NET系統由交易系統、清算交割系統和證券商業務系統這三個子系統組成。

  當時,在NET系統進行交易的只有中興實業、東方實業、建北集團、廣州電力、湛江供銷、廣東廣建和南海發展等7只股票,市場規模較小。按有關規定,凡具備法人資格且能出具有效證明的境內企業、事業單位以及民政部門批準成立的社會團體,均可用其依法可支配的資金,通過一個NET系統證券商的代理,參與法人股交易。由此在全國形成了上海、深圳兩個證券交易所和STAQ、NET兩個計算機網絡構成的“兩所兩網”的證券交易市場格局。但由於多方面的原因,STAQ和NET兩個交易系統日益萎縮,上市公司效益也不盡如人意。

  1999年9月9日,為整合中國證券市場多頭管理,以及防範亞洲金融危機,因“國慶彩排和設備檢修”,經上級電話通知,關閉了NET系統。

  2000年9月1日,中國證監會辦公廳下發《關於答復STAQ、NET系統股民詢問口徑的通知》(證監會辦發〔2000〕29號),主要內容為:“已經或正在采取符合上市條件的推薦上市、暫不符合上市條件但有重組基礎的在進行重組後推薦上市、不具備重組基礎的將其原流通法人股與已上市或擬上市公司的股份進行置換、組織有實力的企業收購等措施處理兩系統原掛牌股票。今後,中國證監會將一如既往,對兩系統原掛牌企業的上市申請,在法律、法規允許的範圍內,優先考慮,抓緊審核。”

  可以看出,STAQ和NET系統的公司,是歷史遺留的一些公司,從2000年至今已經超過14年,歷史實在太悠久了!這些公司在當年的這兩個特殊系統中實驗,基本宣告失敗,此次並入新三板中,理應與新三板的稅收政策一致,這裏也確實是這樣規定的。

  啃哥想說,當時第一次接觸這兩個名詞,啃哥與讀者一樣,也非常陌生,上網搜索資料才得到了答案。對於不清楚的問題,啃哥就是要啃明白。

  上一段確實已將“新三板”“老三板”介紹得異常清晰,啃哥再歸納一下,以便於讀者理解:

  (1)上文的時間表,整理後如下

  ●2006年1月,根據國務院的決定,中關村科技園區非上市股份公司進入證券公司代辦股份轉讓系統進行股份轉讓試點。

  ●2010年4月,中國證監會成立國家高新技術產業開發區非上市公司股份轉讓試點暨場外市場建設籌備工作領導小組及其工作機構,姚剛副主席任領導小組組長。

  ●2011年2月,國務院副總理王岐山主持會議, 研究證券場外市場建設有關問題。會議要求,逐步探索建立全國統一的證券場外市場。

  ●2011年3月,國務院發布《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》提出:“擴大代辦股份轉讓系統試點,加快發展場外交易市場。”

  ●2012年3月,中國證監會全國場外市場籌備組成立;5月,籌備組工作團隊組建完成。

  ●2012年7月,國務院同意擴大非上市股份公司股份轉讓試點,在中關村園區基礎上,新增上海張江、武漢東湖、天津濱海高新區進入試點範圍;同意設立全國中小企業股份轉讓系統,組建運營管理機構。

  ●2012年9月7日,擴大非上市股份公司股份轉讓試點合作備忘錄簽署暨首批企業掛牌儀式在京舉行。

  ●2012年9月20日,全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司在國家工商總局完成登記註冊。

  ●2013年1月16日,舉行全國中小企業股份轉讓系統揭牌儀式。

  (2)從掛牌性質、交易等關鍵制度、市場功能等維度看,全國股份轉讓系統相對於試點期間的“新三板”,已發生“脫胎換骨”的變化。

  (3)啃哥記得在2014年6月份時,大家說到新三板,很難說清楚其與全國中小企業股份轉讓系統的區別。爭議很大,一些人認為新三板應該等同於全國中小企業股份轉讓系統;一些人認為不應該,兩個概念有著嚴格的區分。但在這裏,官方最後一句“新三板作為社會各界對證券公司代辦股份轉讓系統的習慣性俗稱,伴隨全國股份轉讓系統的正式運營,已用以專指全國股份轉讓系統”,徹底破除了爭議,認可了新三板等同於全國中小企業股份轉讓系統。事實上,監管機構起初並不願意將兩個概念混同,這點從2014年上半年的一些發文可以看出。只是後來為了方便,社會上很多人直接用新三板等同於全國中小企業股份轉讓系統。最後,新三板公司看到這已是大勢所趨,幹脆順水推舟,將這兩個概念劃上了等號。這是社會大眾的力量使然。

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