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全國股份轉讓系統的市場特點

作者:啃哥張馳   出版社:中國市場出版社  和訊讀書
  全國股份轉讓系統與滬深交易所相比具有哪些異同

  全國股份轉讓系統與滬深交易所的法律性質和市場地位相同——同為全國性證券交易所;監管體系相同——均為中國證監會統一監管。全國股份轉讓系統與滬深交易所的區別主要體現在服務對象、制度規則設計等方面。

  全國股份轉讓系統主要服務於創新型、創業型、成長型中小微企業,其掛牌企業與上市公司相比,“小而美”的特征十分明顯。企業規模不大、處於成長早期,但具有成熟的盈利模式,在一些細分行業占據領導地位,具有較好的成長潛力和廣闊的發展前景。這類企業由於具有“輕資產”等特點,難以從銀行類機構獲得及時、充足的信貸資金支持,而滬深交易所較高的市場準入門檻,也讓此類企業難以借助資本市場。全國股份轉讓系統將此類企業作為主要服務對象,使資本市場支持實體經濟從以往的成長後期和成熟期前移到創業前期和成長初期。企業可以更早登陸資本市場,進而帶動社會資本對創新體系的支持前移,吸引各類金融資源聚集,真正實現圍繞產業鏈部署創新鏈,圍繞創新鏈完善資金鏈的創新驅動戰略要求。

  為加大資本市場對中小微企業、自主創新型企業的支持力度,全國股份轉讓系統立足於企業特點和實際需求,制定了一系列有別於滬深交易所的掛牌準入、發行融資、交易結算、並購重組和投資者適當性的支付規則。如在掛牌準入方面,全國股份轉讓系統不設財務門檻,申請掛牌的股份公司可以尚未盈利,只要股權結構清晰、經營合法規範、公司治理健全、業務明確並履行信息披露義務並經主辦券商推薦即可;在交易制度方面,針對中小微企業股份規模較小、股權分散程度較低的現實特點,以及未來股本擴張、公允定價等需求,提供協議、做市和競價三種交易方式;為有效防範風險外溢,放大市場創新空間,設立了較高的投資者適當性標準等。

  啃哥有話說

  上文首先明確新三板與滬深交易所的相同之處:法律性質和市場地位相同,監管體系相同。之後從兩方面分析新三板與滬深交易所的不同。

  第一方面是服務對象不同。這裏說了大實話,啃哥表示非常認同。滬深兩市門檻高,而小而美的企業是上不去的。其實,即使是大企業,又有幾個能在滬深上市呢?須知道2014年只有區區125家企業在滬深交易所掛牌,還有600余家企業排隊,真是難如登天。而新三板正是服務於這些增長迅速、有前途,又無法在滬深上市的企業。最終使“資本市場支持實體經濟從以往的成長後期和成熟期前移到創業前期和成長初期”,這是太重要的一件事情了。要知道,實體企業在創業前期和成長初期是最需要資金的,這個時候有資本市場支持,實在是非常好的事情,美國經濟繁榮,就和納斯達克支持初創中小企業有莫大關系。

  第二方面是制度規則設計不同。新三板具有鮮明的特點:財務不設門檻,協議成交、做市商、競價交易三種方式均可選擇,這些都是滬深交易所不具備的。具有自己鮮明的特點。

  進一步思考:為什麽上海交易所和深圳交易所沒有發展成為全國股份轉讓系統,或者沒有完成服務中小微企業的艱巨使命,而讓一個新生的新三板來承擔?需要知道這個任務是何其重要,未來中國經濟主要就看這些中小微企業的發展了。啃哥覺得,這和滬深交易所習慣了固有思維,各方利益錯綜復雜,難以並不願改變有莫大的關系。那麽,國務院新設立一個新三板,發揮“鯰魚效應”,一切用新的,一方面大力發展新三板,另一方面倒逼滬深交易所改革。

  以上闡述的關於異同的問題,啃哥已被無數人問了無數遍。現在看來,還是官方的上述分析最為恰當和全面。建議相關從業人員爛熟於胸,以體現自己的專業性。

  全國股份轉讓系統與區域性股權市場相比具有哪些區別?

  全國股份轉讓系統與區域性股權轉讓市場均是我國多層次資本市場的有機組成部分。全國股份轉讓系統是經國務院批準,依據證券法設立的全國性證券交易場所,依據《國務院決定》相關條款,市場建設中涉及稅收、外資政策的,原則上比照交易所及上市公司相關規定辦理。掛牌公司依法納入非上市公眾公司監管,股東人數可以超過200人,股份可以采用協議、做市及競價(後兩種方式需要滿足一定條件)等方式,按照標準化交易單元連續公開轉讓,采用T+1規則進行交收,掛牌公司除了通過IPO申請到滬深交易所上市外,還擁有直接到滬深交易所上市的通道便利。

  區域性股權轉讓市場是由地方人民政府批準設立並監管的私募市場。依據《國務院關於清理整頓各類交易場所切實防範金融風險的決定》(國發〔2011〕38號)及《國務院辦公廳關於清理整頓各類交易場所的實施意見》(國發辦〔2012〕37號)相關規定,區域性股權交易市場必須嚴格執行“非公眾、非標準、非連續”的原則,即掛牌公司股東人數不允許超過200人,不得將股份按照標準化交易單位連續掛牌交易,且任何投資者買入後賣出或賣出後買入同一交易品種的時間間隔不得少於5個工作日(即T+5)。

  啃哥有話說

  上文這個異同比較,啃哥也被問過無數次,建議從業人員也要爛熟於胸。很多地方性企業,當地政府從地方利益出發,建議企業上區域性股權市場。對此,啃哥還是那句話:沒有最好的,只有最合適的。到底選擇哪個版塊,兩相對比,每個讀者都會有自己的結論。

  上文主要分析了5點不同。

  市場地位。新三板是國務院直接發文設立的,生下來就高大上,非區域性股權交易市場可比擬。同時,新三板為公開市場,即任何投資者都可以進入,而區域性股權市場購買者非常有限。

  新三板性質為“公眾公司”,而區域性股權交易市場為“非公眾公司”。根據中國證監會2013年12月26日頒布的《非上市公眾公司監督管理辦法》第二條,公眾公司的定義為:“非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司:(一)股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人;(二)股票公開轉讓。”可以看出,公眾公司關鍵是股東人數超過200人,同時股票可以公開轉讓。可別小看“公開轉讓”這四個字,其能量是非常巨大的。公開轉讓意味著買家可以是大眾,那麽,就能夠發現價值,企業股份才能有一個市場公允的價格發現機制,即“好貨能賣好價”的概念。而區域性股權交易市場,是完全無法做到這一步的。

  監管機構方面,新三板直接由證監會監管,當然是比地方監管更加嚴格和規範。

  制度安排方面,新三板明確了“股票可以協議、做市、競價等方式公開轉讓;掛牌公司股東人數可以超過200人;股票交易單位1000股/手;實施T+1交收”。註意,現在只有協議、做市交易方式,競價交易還未推出;而區域性股權交易市場只有協議交易一種模式。同時,區域性股權交易市場人數不能超過200人,意味著可銷售的人群非常有限。區域性股權交易市場也沒有標準的交易單位,意味著所有的交易都是單個談出來的,效率極低,同時不允許出現連續價格,就意味著不可能有太大的交易量。最後,區域性股權交易市場實行T+5的交易模式,即買入後賣出不得少於5個工作日!啃哥倒吸一口氣,這樣的交易效率實在太低。試問,區域性股權交易市場如何能發展?

  稅收方面,新三板完全參照A上市公司稅收制度,而區域性股權交易市場卻不明確。

  通過上述五點可以看出,新三板已完勝區域性股權交易市場(四板),可以說基本沒給四板留下生存空間。可見新三板的勢頭之強;也可見管理層破釜沈舟,一定辦好新三板的決心之堅定。

  全國股份轉讓系統具有哪些制度特點

  為更好地支持中小微企業發展,發揮金融對經濟結構調整和轉型升級的支持作用,全國股份轉讓系統圍繞企業特別是中小微企業成長過程中對資本市場的需求特點,建立了以信息披露為核心、最大限度減少行政審批及充分體現市場化和包容創新精神的業務規則體系。

  啃哥有話說

  這一段,說出了新三板的核心目的,講得很實在。新三板就是為了發揮金融“對經濟結構調整和轉型升級的支持”。啃哥認為,中國當下比任何時候都需要金融,需要金融“對經濟結構調整和轉型升級的支持”。

  眾所周知,我國經濟增長依賴消費、出口和投資三駕馬車。而隨著人民幣不斷升值,出口已非常疲軟;加上房地產亦疲軟,國家的基礎設施建設投資可投的也不多。那麽,能夠拉動經濟增長的只有消費。具體來講,就是對原有經濟結構進行調整,即由出口導向轉向內銷,挖掘國內市場潛力,同時對原有國內市場落後產業升級。而這一切,如果沒有金融的支持,又都是紙上談兵,因為幹事情需要資金。但是,由於原有金融體系過於僵化、死板、墨守成規,根本沒有動力服務這次經濟轉型,因此,才創出一個新三板。可見新三板的責任之重大,任務之艱巨。

  以信息披露為核心的準入制度

  (1)不設財務指標,關註企業規範性以及信息披露的真實性。對中介機構重點在於核查信息披露的充分、準確、完整性,督促其提高執業質量;對掛牌公司提倡信息披露為中心,強調要突出業務亮點、核心競爭力,並充分、客觀揭示風險。

  (2)尊重市場選擇。運營機構不對企業價值做實質性判斷,而是由主辦券商著眼成長性自主遴選推薦企業,回歸投資銀行本質;投資者自主判斷、自負盈虧;全國股轉系統做好制度安排,提高市場運行效率。

  (3)《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》明確了掛牌準入的6項基本條件,同時發布掛牌條件適用基本標準指引,最大限度地減少了自有裁量空間,落實了“可把控、可識別、可舉證”的工作原則。

  啃哥有話說

  文中,“6項基本條件”,是指上新三板必須滿足的6個條件,根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(2013 年2月8日發布,2013年12月30日修改)第21條款規定:“股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌,不受股東所有制性質的限制,不限於高新技術企業,應當符合下列條件:

  (一)依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

  (二)業務明確,具有持續經營能力。

  (三)公司治理機制健全,合法規範經營。

  (四)股權明晰,股票發行和轉讓行為合法合規。

  (五)主辦券商推薦並持續督導。

  (六)全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。”

  以信息披露為核心,具體體現在上文所述的三點:不設財務門檻;尊重市場選擇;最大限度減少自有裁量空間。這三點句句說在實處,並且已經實實在在地執行了,並不是空談口號。想一想A股,曾經說過這樣的話嗎?啃哥印象裏是基本沒有。新三板的先進性,確實是不言而喻的。

  “小額、便捷、靈活、多元”的融資制度

  (1)全國股份轉讓系統提供普通股票、優先股、中小企業私募債等多種融資工具。創新的融資制度安排能有效滿足中小微企業小額、快速的融資需求。

  (2)有效貫徹公司自治原則,掛牌公司可以根據自身需要,自主確定發行股份數量、融資金額,且沒有時間間隔要求。

  (3)實行一定條件下的發行核準豁免與儲架發行制度。根據相關規則,向特定對象發行股票後股東累計不超過200人的,證監會豁免核準。發行後股東累計超過200人或屬於超過200人的發行,證件會也采取簡便程序進行核準,審核時限為20個工作日;同時為簡化掛牌公司涉及核準發行程序,實施一次核準分次發行的儲架發行制度。

  啃哥有話說

  上文闡述的融資方式,有些過於樂觀,這都是市場發展成熟時段的結果。

  關於優先股、私募債的融資,目前市場還處於觀望狀態。因為整體交易還不活躍,此類產品暫時很少有人試水,只是說目前有這樣的融資產品可以選擇,但是現實是還不成熟。

  第3點關於發行核準豁免,這確實又是一大創舉,並且遠遠領先於A股,徹底顛覆了之前上市在人們心中的地位。這一步不知道是頂住多少壓力走出來的。如果股東超過200人,才需要核準,同時明確了新的“儲架”發行方式,提高核準的效率,不用每次都進行核準,與銀行信用額度管理制度類似。

  靈活多元的交易制度

  全國股份轉讓系統提供協議、做市和競價三種轉讓方式,掛牌公司可根據公司自身情況及需要(做市及競價需滿足一定條件),在三種轉讓方式中自主選擇。

  啃哥有話說

  上述三種轉讓方式是新三板最終希望做大的。目前,只有協議和做市兩種交易方式,競價交易方式還沒有推出。當然,相對於A股只有競價交易一種模式,新三板擁有了協議交易和國內首創的做市商交易,已經先進很多了。

  責權利一致的主辦券商制度

  全國股份轉讓系統按照市場化和責權利一致的原則建立起了主辦券商制度,形成券商選擇企業的市場化激勵約束機制,促使主辦券商以銷售為目的推薦企業掛牌,以提升企業價值為目的提供持續的督導和服務。

  首先,主辦券商推薦並持續督導是公司掛牌的重要條件,主辦券商承擔盡職調查和內核職責,深入了解公司情況並決定是否推薦公司掛牌,全國股份轉讓系統通過檢查主辦券商工作底稿看其是否按規定履行了盡職調查和內核職責,以此達到使公司真實、準確、完整地披露信息的目的。

  其次,主辦券商在推薦公司掛牌後,要在公司掛牌期間對其履行持續督導職責,督促掛牌公司誠實守信,規範履行信息披露義務,完善公司治理。

  再次,引導主辦券商與掛牌公司建立長期穩定的市場化合作關系,為掛牌公司提供做市、融資、並購重組等資本市場服務,使主辦券商的信譽和利益與掛牌公司長期發展緊密聯系,從而分享企業長期成長收益。

  啃哥有話說

  上述三段,從權、責、利三個角度加以闡述。目前的結果是,主辦券商責任已明確,新三板企業掛牌責任全部在券商,新三板公司已基本不審核。同時,主辦券商有權力要求企業規範,按照新三板規定完成上市保薦工作。最後,就是利的問題了。目前,新三板掛牌券商收費為50萬~100萬,與A股上市動輒收費上千萬相比,真是獲利甚微,因此很多大的券商不積極也在情理之中。券商的收益,在掛牌的時候基本只能收回成本,更多的等待新三板交易活躍了,未來從中收取高額的費用。基本上,目前券商在新三板都沒賺到錢,都在熬著,相信未來新三板交易一定會非常繁榮,並購重組將異常活躍,從而使券商能夠“分享企業長期成長收益”。

  嚴格的投資者適當性管理制度

  由於掛牌公司多為中小微企業,經營不穩定,業績波動大,投資風險相對較高,這在客觀上要求投資者必須具備較高的風險識別和承受能力;同時,作為我國多層次資本市場創新發展的“試驗田”,產品、制度等的創新,也要求參與市場的投資者必須具有一定的風險識別和承受能力。為此,全國股份轉讓系統建立了較高的投資者準入標準,以切實防範風險外溢,維護投資者的合法權益。對於不符合投資者適當性要求的個人投資者,可以通過專業機構設計發行的基金、理財產品等間接投資掛牌公司。

  啃哥有話說

  投資者適當性,這個詞聽起來比較拗口,其實就是我們通常所說的“500萬投資者進入門檻”?上文說明了高進入門檻的原因,當然有其必要性。發展不成熟的市場,更是需要穩定,因此,高門檻是極其正確的選擇。

  

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