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啃哥補充四大核心問題

作者:啃哥張馳   出版社:中國市場出版社  和訊讀書
  1. 如何選擇中介機構

  啃哥認為,選擇中介機構應該從如下五個方面考慮:

  第一,選擇中介機構肯定要看中介機構排名。因此,參見本書第一章,第三十二篇,“數據說話:新三板周交易量統計、排隊家數統計、2014中介機構新三板大排名”。排名靠前的中介機構,一定不會差,這就是經濟學的搭便車原理,好比去人多的飯館吃飯,起碼味道不會差到哪裏去。

  第二,企業更傾向於選擇容易溝通交流的中介機構,因為這樣才能夠理解企業的實際情況,並據此提出具體問題和解決方案。也就是說,中介機構最好務實一些,不要和企業對著幹。從這個角度出發,其首選自然是通過熟人介紹的中介機構,或者本身就和券商、律師、會計師高層很熟悉,這樣最好辦事。通過中介機構高層介紹,以後萬一有點問題,也可以直接溝通,省去很多中間環節。畢竟在中國這個人情關系社會裏,辦事還是需要熟人的。

  第三,借助股東的關系。大的戰略投資人,例如九鼎投資、中科招商等都有長期合作的推薦中介機構。如果這些私募股權投資機構已經成為了企業的股東,那麽,直接求助他們就可以獲得推薦。投資機構出於自身利益的考慮,當然非常希望自己投資的企業順利掛牌。因此一定會不遺余力地推薦最好的中介機構。

  第四,可以先確定券商,再由券商推薦會計師和律師。企業千萬不要三家中介機構都自己去找,因為整個上新三板的過程都是券商主導的,也是券商負主要責任的。如果讓券商去選擇律師和會計師,它一定會選擇自己最熟悉,或者過往配合最默契的。而如果由企業去找律師和會計師,很可能這三家從來都沒有配合過,那麽,光磨合的成本就是非常巨大的,會浪費很多時間。就這一點來看,也更體現出了選擇券商的重要性。

  第五,企業雖然可以中途更換中介機構,但是成本是巨大的。由於中介機構對企業了解需要一段時間,磨合又需要一段時間,因此企業不是迫不得已,不要更換中介。這也就對前期選擇合適的中介機構提出了更高的要求。

  總之,啃哥認為,中介機構對於企業的新三板上市,以及未來的做市影響將非常重大。基本上剛開始選擇的券商、律師、會計師,都將會陪伴著企業一路走下去,包括企業新三板申報材料、掛牌、掛牌收做市、增發,等等。因此也更凸顯了前期正確選擇的重要性,尤其是券商。一方面,選歷史業績好的券商,另一方面,如果歷史業績一般但是這個對應企業的項目組很強,也是一個加分項,需要綜合考慮。同時最好是和企業風格相互配合的,都比較激進或者都比較保守,至少理念比較接近,這樣更便於溝通。上面都是肺腑之言,啃哥經歷了企業掛牌新三板的整個過程,充分感受到中介機構的重要性——合適的中介機構事半功倍,不合適的中介機構事倍功半。

  2.新三板掛牌過程中,中介機構如何收費

  中介機構不能白幹活,必須要收費。

  對於券商來說,其掛牌階段的收費只是收回成本以及略微獲利,並不能靠掛牌賺錢,而是要先看好新三板的未來,把企業先攥在手裏,賺取掛牌後的利潤,這也就是為什麽很多大券商在新三板幹不過中小券商的原因:大券商太看重眼前高利潤的業務,2014年剛開始時根本看不上新三板,而到了2015年等看上新三板的時候,推薦掛牌的券商座次已基本排定,大的券商再想搶前幾把交椅又談何容易?

  (1)券商收費。在2014年,券商收費基本是30萬~60萬元。但是為了搶業務,不少中小券商也願意接30萬元左右的業務。而這30萬元就是券商上新三板直至掛牌的所有費用。當然,券商的差旅費和住宿費不包括在內。很明顯,券商這種“高大上”的工作,30萬元肯定涵蓋不了其工資等成本。但是,正是因為看好新三板的未來,中小券商依靠其低價和快速還是搶到了很多生意。

  到了2014年末及2015年,新三板開始升溫,其費用也是水漲船高,基本上已經達到100萬元左右。可見漲價的速度還是非常迅猛的。

  (2)會計師收費。對於中小規模企業,會計師收費基本保持在20萬~50萬元,且30萬元的居多,漲幅也不大。啃哥是做審計出身的,有時候挺替審計師報不平。審計師是中介機構中幹活最多,用人量也是最多的,但到頭來只有那麽一點收費,只有券商的三分之一左右。

  但是反過來再想想,一個項目誰主導誰必然拿到最高收費,或者利潤的大部分,這是毫無疑問。收費和工作量雖然有一定關系,但是關系更大的還是要看處於生態鏈的哪個層次,頂層的必然收費最高,雖然工作量必然不是最大的,但是也是最重要的。

  想一想美國,印鈔票,讓全世界給它打工,全世界都在抱怨(包括中國)卻也無可奈何,為什麽?就是因為美元已經成為了國際貨幣,美國的互聯網等創新位居世界第一,執世界之牛耳的道理。而中國的制造業,苦逼地賺取辛苦的血汗錢,而美國因?處於產品鏈條的頂端,所以賺取著超過中國不知多少倍的利潤。啃哥在廣東省汕頭市待過三年,就親眼看到那些制造業企業員工,沒日沒夜加班工作,基本沒有節假日,而賺取的就是低廉的小時工資,就連企業的利潤也是刀尖上的。這與上面的道理是一樣的,就看你處於生態鏈的哪個層次。

  因此,啃哥認為,應該鼓勵埋頭苦幹,同時也應該鼓勵力爭上遊,努力去生態鏈條的最頂端,賺取最大的那塊利潤。現在國內一直在強調的產業升級其實也是這個道理。小到新三板的中介機構,大到產業鏈條,甚至大到國家與國家之間的產業分工,其實都是一樣。沒有必要抱怨我幹活最多卻收入不高,或者比誰收入還低,因為是你的位置決定了收入,而不是工作量決定了收入。只有秉承埋頭苦幹的精神,力爭提高自己的位置才是問題的關鍵。

  (3)律師收費。律師收費與會計師差不多,也是20萬~50萬元不等。相對於會計師,律師主要負責企業歷史沿革以及資產產權等問題,工作量遠沒有會計師那麽大。

  於是啃哥想,難道是律師證比註會證難考嗎?好像不是,這兩個證書都是中國最難考的證書。那麽,到底是為什麽呢?其實還是上面同樣的問題。因為律師雖然工作量沒有審計師大,但是處理的都是核心問題,如果企業在法律上出了一點問題,那麽很有可能直接影響到掛牌順利與否!因此,其單位價值其實是超過審計師的。

  (4)評估師收費。評估師一般在企業改制(即有限責任公司改制為股份公司)時使用,出具一份評估報告用於掛牌使用。一般5萬~10萬元,根據企業規模確定。且評估師大多數都是審計師,用另一個主體提供評估服務,因此不用單獨再找。

通過上述可以看出,在2014年,申報新三板整體費用100萬元基本可以拿下。而到了2015年,整體費用已飆升到150萬元左右。

  對於上新三板的費用,其實各地都有補助,地方政府非常支持企業掛牌新三板。例如北京海澱區、西城區的新三板補助就高達150萬元,基本可以涵蓋新三板掛牌所有的費用。所以,其實新三板掛牌不用花錢,這也就是為什麽新三板發展迅猛的另一個重要原因。參見第一部分,第二十一篇,零成本上市,政府買單,為什麽不做呢?

  關於券商處於生態鏈的頂端,收費超過律師、審計師,其實也是可以理解的。畢竟券商是主導者和主要推動者,主導者拿最多,也在情理之中。

  審計師最悲催,幹最多的活,收最少的費用,因為不是中介中最重要的。這也就解釋了為什麽四大會計師事務所並沒有參與到新三板審計之中。但是,審計師的收費,說句實在話,確實應該漲一漲了。

  3.如何進行股權激勵

  大多數民營企業工資都不高,希望留住核心人才,因此都在考慮股權激勵。那麽,應如何完成股權激勵呢?

  (1)上市申報前免費給股權或低價賣股份已基本行不通,或者要付出稅務成本。

  2012年,國家稅務總局發布《關於我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》(國家稅務總局公告2012年第18號),明確了我國對於股權激勵企業所得稅的處理原則。公告規定,上市公司依照管理辦法要求建立職工股權激勵計劃,並按我國企業會計準則的有關規定,在股權激勵計劃授予激勵對象時,按照該股票的公允價格及數量,計算確定作為上市公司相關年度的成本或費用,作為換取激勵對象提供服務的對價。

  因此,在這樣的背景下,一旦企業申報材料前免費或者低價給核心員工股份,帶來的結果就是需要按照公允價值將給出去的股份金額扣除賣價的差額,計入公司當期損益表,這就直接影響到公司當期利潤。由於公司的利潤直接與掛牌時的估值有關,因此,基本上沒有企業願意這樣幹。也就是說在2012年之後,免費給股份或者低價給股份基本無法做到。

  再根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國稅總局2014年67號文)第十二條的規定,符合下列情形之一,視為股權轉讓收入明顯偏低:

  (一)申報的股權轉讓收入低於股權對應的凈資產份額的。其中,被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的,申報的股權轉讓收入低於股權對應的凈資產公允價值份額的。

  (二)申報的股權轉讓收入低於初始投資成本或低於取得該股權所支付的價款及相關稅費的。

  (三)申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的。

  (四)申報的股權轉讓收入低於相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的。

  (五)不具合理性的無償讓渡股權或股份;

  (六)主管稅務機關認定的其他情形。

  也就是說,如果股東低價將股份轉讓給核心員工進行股權激勵,其結果就是稅務機關會認為股權轉讓收入明顯偏低,就要核定征收了。即用公允的價格作為轉讓價格,而不考慮實際轉讓價格,作為征稅基礎。一般是使用凈資產或者近期轉讓價格。因此,低價轉讓雖然可以操作,但是要按照公允價值繳納個人所得稅,同時需要將公允價格與實際低價之間的差額作為費用計入企業當期損益表。

  通過上述分析可以看出,掛牌前如果想做股權激勵,只?按照“公允價值”轉讓股份,同時按照公允價值與股份成本之間差額的20%計算個人所得稅並繳納。

  例如:企業註冊資本200萬元,原股東願意拿出10%(即20萬股)給核心員工。假設企業估值2000萬元,那麽,這20萬股就價值200萬元。

①當股權轉讓價格是20萬元時,是必須繳納個人所得稅的,因為明顯偏低:(2000×10%-200×10%)×20%=360(萬元)。同時,少收的部分[200-20=180(萬元)]計入公司當期損益表中。

  ②當股權轉讓價格是200萬元時,也是必須繳納個人所得稅的:(200-20)×20%=360(萬元)。由於已按照公允價值轉讓了,因此不存在少收的部分,不用計入公司當期損益表。

  實際情況是,公司大多數都使用第二種方法,即按照公允價值轉讓股份,這樣不影響公司當期的利潤,但是,這樣操作的結果是必須繳納個人所得稅。也就是說個人所得稅是逃不掉的。至於實際交易過程中,有沒有真的支付200萬元,或者200萬元支付了再還回去,就是操作層面的工作了,只要達到目的就行。可見,股權激勵可以操作,但是個人所得稅這塊跑不掉。很多公司股份成本就是1元1股,轉讓時為10元或者20元,那麽,增值部分就是都要繳納20%的個人所得稅,還是很誇張的,這也成為制約上市前股權激勵的重要問題。

  (2)新三板掛牌後股權激勵的機會。

  目前很多企業選擇新三板掛牌同時定向增發,而定向增發的第一輪是公司的高管和核心員工。這樣以較低的價格定向增發,增加股份,錢回到公司,沒有股份轉讓,不用繳納個人所得稅,同時高管和核心員工通過自己掏錢買股份的形式,拿到了較低成本的公司股票。之後再通過做市等方式拉高股價,給高管和核心員工帶來股票增值的收益。同時,在定向增發時設定鎖定期,也確保高管和核心員工不會套現走人,確保公司經營穩定。

  另外,在公司協議轉讓階段,由於公司股票價格買賣雙方可以以任意價格成交,因此,也是調整股權結構的好機會。只是如果被稅務局盯上了,這部分就會涉及到按照公允價格與成本核定稅額的問題。因此還是存在較大的個人所得稅潛在風險的。

  4.股改個人所得稅負擔

  公司由有限責任公司變更為股份公司,稱為股改,改制。關於改制,參見本章一、企業改制內容。

  在企業股改過程中,券商一般都會要求企業拿一定的未分配利潤轉增股本,增加公司註冊資本(股份公司稱為股本)。因為在一般情況下,有限公司註冊資本較少,假設註冊資本1000萬元,如果股改後還是1000萬股,那麽假設上新三板估值是10億元,將會帶來每股價格達到100元的局面。而股市中很多投資者不考慮這麽多,看到股價達到100元,就認為太高,不會購買。因此,掛牌後最理想的價格是在5~20元之間,這就需要在股改的時候增加註冊資本(股份公司稱為股本),避免將來掛牌後股價太高,沒人敢買。

  那麽,未分配利潤轉增股本,即增加了所有股東的出資額,根據現有稅法的相關規定,需要在轉增的環節個人股東按照20%繳納個人所得稅。因為從稅務的角度理解,未分配利潤轉增股本,增加的是原個人或法人股東的出資額,那麽,可以認為是將未分配利潤先分配給了自然人(所以自然人需要繳納20%的個人所得稅),然後,自然人拿著這些稅後個人收入再增資進公司。當然,對於法人股東不存在這個問題。

  但是這樣做的問題就是,未分配利潤轉增股本,其實自然人股東並沒有拿到任何現金,為了做大股本拿有限公司原有未分配利潤增加了股本,反過來還要另外掏錢繳納個人所得稅。這實際上就加大了個人股東的納稅負擔,例如轉增1000萬元,就需要繳納200萬元的個人所得稅,金額還是很誇張。但是,為了上市也要繳納,這是現狀。目前,全國只有很少城市的稅務局允許企業延遲繳納這部分個人所得稅至企業上市,大部分地方稅務局都要求企業在轉增的時候繳納。完全不考慮這些自然人股東實際沒有拿到一分錢的事實,這樣做其實是不合理的。

  另外,啃哥還想說,股價高低其實和企業好壞沒有半毛錢關系。不過目前仍然有多股民看到10元以內的股票就認為便宜,可以買;看到50元,60元的股票認為貴,不能買。股價是企業的估值除以股本數量得到的,股本少的話股價自然高。這麽簡單的道理還在不斷被無數股市投資人混淆,實在令人扼腕,也難怪散戶成了A股市場中機構圍獵的對象,不虧錢才怪!

  

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