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主辦券商推薦

作者:啃哥張馳   出版社:中國市場出版社  和訊讀書
  主辦券商的選擇與簽約

  主辦券商有何重要性

  主辦券商的重要性表現在以下四個方面:

  (1)企業申請在全國股份轉讓系統掛牌的條件之一為“主辦券商推薦並持續督導”。

  企業申請掛牌須經主辦券商推薦,雙方簽署《推薦掛牌並持續督導協議》;主辦券商應完成盡職調查和內核程序,對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見,並出具推薦報告。

  (2)主辦券商在企業改制掛牌工作中起指導規範作用。

  在企業改制掛牌工作中,主辦券商負責協調、指導企業規範歷史遺留問題,幫助規範公司的治理結構,完善企業內部控制制度,提高治理水平;幫助企業規劃戰略,設計改制方案,總體把握企業改制是否滿足規範性要求,是否達到掛牌的基本條件;在改制掛牌工作中牽頭協調企業和其他中介機構的工作,把握時間進度;指導企業完成掛牌審核過程中全國股份轉讓系統反饋意見的回復工作,指導企業完成股份登記托管、掛牌等事宜。

  (3)主辦券商負責對推薦掛牌公司掛牌後的持續督導工作。

  主辦券商持續督導所推薦掛牌公司誠實守信、規範履行信息披露義務、完善公司治理結構。主辦券商對所推薦掛牌公司信息披露工作進行事前審查。

  (4)主辦券商對推薦掛牌公司後續資本運作一般能起重要的作用。

  企業在全國股份轉讓系統掛牌,是走進公開資本市場的第一步,掛牌後發行股票融資、發行債券及證券衍生品、做市交易、並購重組等業務將會頻頻發生。由於推薦掛牌的主辦券商與企業的天然關系,一般能夠在後續資本運作中起到重要的作用。

  啃哥有話說

  首先,啃哥想明確一個概念,“主辦券商”,為什麽不直接說“券商”而一定要加“主辦”兩個字呢?啃哥查了一些資料,也沒有太明確的解釋。根據字面的意思,啃哥猜測,可能就是“擔任主要職責,協調各方”的意思。

  上文是在描述券商在新三板上市過程中的作用。當然是非常重要的。券商如果給力的話,那麽必然事半功倍。但是,啃哥還是要提醒讀者:求人莫如求己,打鐵還要自身硬。企業自己還必須有給力的董秘進行企業內部協調,必須有董事長、總經理的高度重視,第一時間完成,才是硬道理。

  上述第一點持續督導,這是肯定的,因為從簽約那一刻開始,券商就會提出各種建議希望企業規範。但是,需要知道有時候券商也不都是對的,雙方需要討論,企業有些問題是可以容忍的,有些規範又是需要時間的,不能一概而論。

  第二點非常重要,券商在改制過程中起指導規範作用。如何處理好歷史問題,如何控制好各個中介機構的節奏和時間點,如何確保各項工作有條不紊的進行,在這時候券商起到了很重要的指導作用。因為基本上只有券商才最熟悉上新三板的整個過程,而對於任何企業,上新三板是頭一次,並且只有一次。券商都只是提出建議,更多的則需要企業貫徹執行,確保時間表落到實處。

  第三點是後續持續督導,這個大部分是形式,沒什麽特別的。

  第四點“主辦券商對推薦掛牌公司後續資本運作一般能起重要的作用”,啃哥深以為然。上新三板只是第一步,只是進入了一個廣闊的舞臺,至於在這個舞臺上怎麽起舞,券商則會起到很大的作用。又由於與券商共同經歷了上市的過程,因此主辦券商對企業都比較了解,並且企業也會比較信任主辦券商,很多時候,在未來幾年仍會是券商引領著企業在新三板上起舞。啃哥想說,這也就解釋了為什麽現在券商收費50萬~100萬元就願意做新三板,這對於高大上的券商來說基本上都是虧本的買賣。“風物長宜放眼量”,其實券商更多的是看中掛牌後的後續資本操作,並從中賺錢。所以說,現在券商應該露胳膊挽袖子,搶企業去做新三板,現在做新三板最多的券商,就是明日中國資本市場數一數二的券商,不信,我們拭目以待吧。因為新三板,券商的座次在未來幾年一定會重新排列的。

  哪些主辦券商可以在全國股份轉讓系統執業?

  全國股份轉讓系統實行主辦券商推薦並持續督導制度。證券公司在全國股份轉讓系統開展業務,必須進行備案並取得主辦券商業務資格。全國中小企業股份轉讓系統網站有披露全國115家券商,到底哪些券商可以從事做市業務。

  如何評價和選擇主辦券商?

  參考第二章“啃哥補充——核心且非常重要的四個現實問題”之“1.如何選擇中介機構”。

  如何與主辦券商簽約?

  啃哥認為,和任何簽約一樣,要遵循相互觀察、相互選擇、討價還價,最後敲定這樣一個過程。

  主辦券商開展推薦業務必須滿足以下四點基本要求:

  (1)主辦券商推薦股份公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌,應與申請掛牌公司簽訂推薦掛牌並持續督導協議。

  (2)主辦券商應對申請掛牌公司進行盡職調查和內核。同意推薦的,主辦券商向全國股份轉讓系統公司提交推薦報告及其他有關文件。

  (3)全國股份轉讓系統公司對主辦券商推薦業務進行自律管理,審查推薦文件,履行審查程序。

  (4)主辦券商及相關人員應勤勉盡責、誠實守信地開展推薦業務,履行保密義務,不得利用在推薦業務中獲取的尚未公開信息謀取利益。

  與券商接觸不多的人,看到“內核”就不明白是什麽意思了。內核部是券商內部的獨立部門,全稱是“內部核查部”,類似於投資公司的風控部。主要是對項目發表獨立意見,擁有一票否決權。因此,項目立項,推薦,掛牌,券商的業務團隊需要把申請提交給券商的內核部門,內核部門從獨立的角度進行二次判斷,並提出問題。因為擁有一票否決權,基本上誰都不敢惹。

  第二點,同意推薦,是指券商內核部門同意推薦的。

  上述四點要是通讀下來,其實沒啥內容。由此也可以看出新三板公司對於券商的要求是非常表面的。

  推薦業務的流程和節點是怎樣的

  推薦業務一般分為改制重組、制作並申請材料、掛牌審查和股份掛牌四個主要階段。

  前面分析過,改制包括準備階段、操作階段、收尾階段三部分內容。

  (1)改制重組階段的主要事宜有各中介機構盡職調查、設計並實施改制方案、審計評估依據設立股份公司,該階段以取得股份公司營業執照為完成節點。

  (2)申報材料制作階段的主要事宜有申請掛牌公司配合主辦券商及其他中介機構,制作申報的全套材料,以報送材料並取得全國股份轉讓系統公司材料接收函為完成節點。

  (3)掛牌審查階段的主要事宜分兩種情形:

  一是,申報時股東人數未超過200人的股份公司,由全國股份轉讓系統公司對申報材料進行審查並反饋問題,申報掛牌公司及中介機構對全國股份轉讓系統公司的反饋問題進行回復,積極配合審查工作,該階段以取得全國股份轉讓系統公司同意掛牌的核準函為完成環節。

  二是,申報時股東人數超過200人的股份公司,由中國證監會非上市公眾公司監管部對申報材料進行審查並反饋意見,申請掛牌公司及中介機構對反饋問題進行回復,積極配合審查工作,審核通過後由中國證監會出具核準公開轉讓的行政許可;獲得證監會行政許可後,申請掛牌公司向全國股份轉讓系統公司提交掛牌申請材料,由全國股份轉讓系統公司對企業掛牌申請材料進行審查後,履行簽批程序,出具同意掛牌的函。

  (4)股份掛牌階段的主要事宜則有取得證券簡稱和證券代碼,完成信息披露和股份登記工作,最後確定掛牌時間並完成掛牌,該階段以公司股票在全國股份轉讓系統正式掛牌交易為最終完成標誌。

  上面的步驟,除了最後一步,前三步都不輕松的。

  第一步在前面有關改制內容中已詳細分析過。第二步制作申請材料,是一道非常煩瑣的過程。經常需要咬文嚼字,揣摩到底該如何寫。由券商指導,主要還是企業完成。第三步是掛牌審查,官方為了全面將200人以下和超過200人分開論述。其實現實中股東超過200人的企業真的不多,存在這種情況的多半是之前在地方股權交易市場上過希望轉入新三板,或者一些金融機構(如村鎮銀行)早年股權激勵造成股東人數過多。如果超過200人程序比較煩瑣。不過讀者了解就是了,超過200人的情況真是鳳毛麟角。第四步比較簡單,都是最後掛牌的手續問題了。

  企業應如何配合券商工作

  啃哥認為,就是無保留地全面積極配合,第一時間完成任務。

  企業如何評價和反饋券商的工作

  啃哥認為,畢竟券商在主導整個過程,所以要麽配合默契,要麽就更換券商。沒啥好評價的。

  企業與其他中介機構的合作

  會計師事務所的職責和執業標準是什麽

  會計師事務所需要為申報掛牌公司出具兩年一期的審計報告,需要在掛牌審查階段對全國股份轉讓系統公司提出的與財務相關問題出具反饋意見。註冊會計師應按照中國註冊會計師審計準則的規定執行審計工作,遵守職業道德守則,計劃和執行審計工作,以及對財務報表是否存在錯誤發表獨立審計意見。

  律師事務所的職責和執業標準是什麽

  律師事務所的職責是接受企業委托,為其申請股票在全國轉讓系統掛牌的特聘專項法律顧問。律師事務所應根據有關法律、法規及規範性文件的規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神,為公司改制起草法律文件,為公司掛牌事宜出具法律意見。

  上述都是官話,其實大家都知道,只是表述方式不同而已。

  券商、會計師事務所、律師事務所如何統籌協作

  在企業掛牌過程中,企業、券商、會計師事務所、律師事務所形成掛牌項目工作組。券商為整個項目組的牽頭人,負責把控整個項目的掛牌進度、在重大問題上作出判斷、推動掛牌過程順利進行。企業、主辦券商、會計師事務所、律師事務所應歸位盡責,相互配合共同做好申請掛牌工作。

  其實最主要的協調是企業的工作。企業更應該主動,有話語權。

  企業應如何配合會計師事務所、律師事務所的工作

  會計師根據中國註冊會計師審計準則的要求開展工作,企業應積極為會計師的審計工作提供便?,及時提供資料,積極配合會計師的核查。企業需要確保提供給會計師、律師的材料的真實性、準確性和完整性。

  說白了,還是無保留地全面積極配合,第一時間完成任務。

  企業如何評價和反饋會計師、律師的工作

  企業應根據會計師、律師在掛牌業務過程中的專業能力、職業道德、服務水平等綜合評價和反饋會計師、律師的工作。企業可將對項目主辦會計師、律師的意見反饋給承接業務的會計師事務所、律師事務所合夥人以及主辦券商負責人。執業質量確實存在問題的,企業應及時向全國股份轉讓系統公司反映。

  上面話雖如此,但是其實發生問題時,企業要麽找會計師事務所領導,要麽找律師事務所的領導。如果還是不行,趁早換人。向新三板公司反映,又能有什麽用處呢?新三板公司又不是中介的直屬部門,只是話要這樣說而已。

  除主辦券商外,還有哪些機構可以從事推薦工作?

  根據中國證監會《關於證券經營機構參與全國股份轉讓系統有關問題的通知》的相關規定,基金管理公司子公司、期貨公司子公司、證券投資咨詢機構等其他機構,經中國證監會備案後,可以在全國股份轉讓系統開展推薦業務。

  話雖然如此,但是操作中目前開展推薦業務的只有券商。但是相信既然政策已經明確,其他機構參與推薦業務也是遲早的事情,不過還需等待相關細則的推出。

  掛牌文書準備工作

  這一章節非常重要,是直接講企業在新三板上市過程中需要準備什麽材料,怎樣準備,可以說是第2章的核心內容。

  全國股份轉讓系統公司對申報文件有何要求

  全國股份轉讓系統公司對申報文件的制作要求詳見《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容和格式指引(試行)》,指引指出:

  申請文件需要原件,不能提供原件的,需要律師鑒證,保證與原件一致。申請文件所偶需要簽名處,均應為簽名人親筆簽名,不得以名章、簽名章等代替。申請文件應有企業、券商以及其他中介機構的聯系人,申請文件章與章之間、章與節之間應有明顯的分隔標識,文件中的頁碼與目錄中的頁碼相符。

  同時,主辦券商在申報時也應按照全國股份轉讓系統發布的《全國中小企業股份轉讓系統申請材料接收須知》、《關於做好申請材料接收工作有關註意事項的通知》以及電子化報送有關問題的通知要求進行申報。

  由於不需要報送紙質文件,因此原件都只存放在中介機構處備案。律師鑒證也比較容易,律師會對所有文件一次鑒證,不會每一個都鑒證一次,以提高鑒證效率。

  企業、董監高、中介機構對申報文件各承擔什麽責任

  企業和全體董事、監事、高級管理人員需承諾公開轉讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

  主辦券商需對公開轉讓說明書進行核查,確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

  會計師、律師、評估師需對公開轉讓上書中引用的其審計報告、法律意見書、資產評估報告(如有)的內容進行核實,確認公開轉讓說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

  同時,上述各方須對其提供的其他申報文件的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

  其實,最核心的還是企業對真實性、準確性、完整性承擔責任。因為中介也會要求企業給他們承諾,承諾提供資料真實、完整、準確,從而撇清中介的責任。

  需要準備哪些申報文件

  企業申請掛牌的申報材料目錄如下:

  第一部分要求披露的文件

  第一章公開轉讓說明書及推薦報告

  1—1公開轉讓說明書(申報稿)

  1—2財務報表及審計報告

  1—3法律意見書

  1—4公司章程

  1—5主辦券商推薦報告

  第二部分不要求披露的文件

  第二章申請掛牌公司相關文件

  2—1向全國股份轉讓系統公司提交的申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的報告

  2—2有關股票在全國股份轉讓系統掛牌的董事會決議

  2—3有關股票在全國股份轉讓系統掛牌的股東會決議

  2—4公司企業法人營業執照

  2—5公司股東名稱及股東身份證明文件

  2—6董事、監事、高級管理人員名單及持股情況

  2—7申請掛牌公司設立時和最近兩年的資產評估報告

  2—8申請掛牌公司最近兩年原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

  2—9申請掛牌公司全體董事、監事和高級管理人員簽署的聲明及承諾書

  第三章主辦券商相關文件

  3—1主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌並持續督導協議

  3—2盡職調查報告

  3—3盡職調查工作文件

  3—3—1盡職調查工作底稿目錄、相關工作記錄和經歸納整理後的盡職調查工作表

  3—3—2有關稅收優惠、財政補貼的依據性文件

  3—3—3歷次驗資報告

  3—3—4對持續經營有重大影響的業務合同

  3—4內核意見

  3—4—1內核機構成員

  3—4—2內核會議記錄

  3—4—3對內核會議反饋意見的回復

  3—4—4內核專員對內核會議落實情況的補充審核意見

  3—5主辦券商推薦掛牌內部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風險評估表

  3—6主辦券商自律說明書

  3—7主辦券商業務備案函復印件及項目小組成員任職資格說明文件

  第四章其他相關文件

  4—1申請掛牌公司全體董事、主辦券商及中介機構對申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

  4—2相關中介機構對納入公開轉讓說明書等文件中由其出具的專業報告或意見無異議的函

  4—3申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明

  4—4律師、註冊會計師、資產評估師及所在機構的相關執業證書復印件

  4—5國有資產管理部分出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件

  4—6證券簡稱及證券代碼申請書

  啃哥有話說

  2—7項目,在近兩年的評估報告大多數情況下不用,一般只要有股改時的評估報告就行。評估師其實在兩處有作用。一處是股改時的評估,一處是最後申報材料時,對股份公開轉讓說明書發表意見,即要說明股份公開轉讓說明書中,引用評估師的內容,準確完整。

  3—3—1項目,是券商底稿目錄,要提供給新三板公司。也就是說新三板公司不需要具體內容,只要目錄,便於今後抽查。因此,有的時候券商著急報送,就可以先報送目錄,差個別文件之後再補充。這個目錄的提交,是為了新三板公司未來抽查使用。

  3—4—3項目,是對內核會議反饋意見的回復,指公司對券商內核會議提出問題的回復,也要一並提交給新三板公司。

  上面所有文件中,最核心的是“公開轉讓說明書”,因為是要對社會公眾公布的。在所有需要報送的的資料中,超過80%的精力都需要用於此處。但是相比A股的“招股說明書”,還是簡化非常多的。如何編寫公開轉讓說明書

  公開轉讓說明書的編寫要求詳見《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容格式指引(試行)》。

  主要編寫原則和註意事項有:在公開轉讓說明書中披露的所有信息應真實、準確、完成,不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。公開轉讓說明書的編制和披露應便於投資者理解和判斷,符合下列一般要求:

  (1)通俗易懂、言簡意賅。要切合公司具體情況,用詞要符合社會公眾的認知和習慣,對有特定含義的專業術語應作出釋義。為避免重復,可采用相互引證的方法,對相關部分進行合理的技術處理。

  (2)表述客觀、邏輯清晰。不得有誇大性、廣告性、詆毀性的詞句。可采用圖形、表格、圖片等較為直觀的方式進行披露。

  (3)業務、產品(服務)、行業等方面的統計口徑應前後一致。

  (4)引用的數字采用阿拉伯數字,貨幣金額除特別說明外,指人民幣金額,並以元、萬元、億元為單位。

  公開轉讓說明書的編寫內容主要有六大部分,包括公司基本情況、公司業務、公司治理、公司財務、有關聲明和附件。凡對投資者投資決策有重大影響的信息,均應披露。

  看完上面的內容,感覺似乎說了一些內容,但是又好像不知道在說什麽。確實,因為說的太簡單了。詳細內容需要參考《全國中小企業股份抓讓系統公開轉讓說明書內容格式指引(試行)》。啃哥自己親身經歷了撰寫“公開轉讓說明書”的全過程,深知其中艱辛。

  因為都是面對社會公眾的信息,所以馬虎不得。公開轉讓說明書是第一重要的文件,非常非常重要,是投資者判斷購買價格最直接詳細的文件。就像投資的盡職調查報告是投資者進行投資決策的最直接文件,一個道理。

  記得當時寫到“公司業務”部分的時候,絞盡腦汁,想著如何用通俗的語言介紹清楚公司具體專業的業務模式和技術情況。因為仔細閱讀公開轉讓說明書的人,一定都是關註企業的人,但是對技術不一定有基礎,如果專業詞匯用得太多肯定看不懂。因此就想如何用盡量通俗的語言描述專業技術。每次改完,由公司技術負責人、制造負責人、董事長一起讀,再修改,前後共改了不下十幾遍,直到最後滿意為止。

  記得寫到“公司財務”部分的時候,財務數據變動的分析又是一個難點。因為平時更多的是關註公司的日常業務管理,以及財務大的方面的數據。對於財務數據近幾年的對比變化,很難一下找到具體到原因。只有再將數據細分下去進行對比,同時與業務銷售、采購、生產等環節的負責人詳細了解原因,才能總結出數據變化合理的解釋。可以說這也是一個非常花費工夫和需要耐心的事情。

  最後整份文件完成後,公司高管一起,共通讀了三次,才把稿子定下來。這期間是非常磨練和考驗個人耐心和決心的。中間因為數據的更新又不斷進行修改。前後語言風格保持一致,避免產生歧義。用“嘔心瀝血”來形容亦不為過。

  公開轉讓說明書前後共花去了半年左右時間,直到最後定稿。其實對於中介來說,也是大半時間在寫這個東西。而且股份轉讓說明書企業必須非常重視,核心的內容需要公司自己完成,因為只有公司自己明白自己的技術核心是什麽,競爭優勢是什麽,別人再怎麽樣寫都是別人的理解,只有公司自己才最清楚,表達才最準確。

  如果還想詳細了解200多頁的公開轉讓說明書,讀者可以去新三板網站下載查看,那裏非常多。

  如何編寫掛牌發行備案文件

  對於掛牌同時發行股票發行備案文件,全國股份轉讓系統公司尚未單獨制定有關指引,可以參照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第1號——備案文件的內容與格式(試行)》和《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第2號——股票發行方案及發行情況報告書的內容與格式(試行)》開展相關業務。

  但掛牌同時股票發行備案材料的最低要求,應至少報告:(1)股票發行情況報告書;(2)公司關於股票發行的董事會決議;(3)公司關於股票發行的股東大會決議;(4)主辦券商關於股票發行的合法合規性意見;(5)股票發行法律意見書;(6)本次股票發行的驗資報告、繳款憑證或者其他證明出資到位的文件等。

  掛牌同時發行股票,這種情況在新三板非常少有。啃哥知道的只有2015年2月28日,中科招商新三板掛牌同時定向發行90億元股票。因為大多數公司都是先掛牌,之後再想著發行股票融資。因為實在沒必要掛牌同時發行股票。前後腳的事情,一次做和分次做差別不大。因此這一條其實只是擺在這裏,對99%的企業都不適用的。

  如何準備財務報表及審計報告

  申請掛牌應按照《企業會計準則》的規定編制並披露最近兩年及一期(如有)的財務報表,在所有重大方面公允反映公司財務狀況、經營成果和現金流量,並由註冊會計師出具無保留意見的審計報告。編制合並報表的,應同時披露合並財務報表和母公司財務報表。

  申請掛牌公司應披露財務報表的編制基礎、合並財務報表範圍及變化情況。

  申請掛牌公司應披露會計師事務所的審計意見類型。財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的,應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和註冊會計師對強調事項的詳細說明。

  其實沒那麽復雜,找一個過得去的財務總監,都可以搞定了。和正常的審計大體相同,就是更嚴格一些。

  但是註意,財務必須要有電子系統,絕對不能還是手工帳,那就太落後了。至於有沒有ERP(Enterprise Resource Planning,企業資源計劃),真沒那麽重要的。

  如何準備法律意見書

  全國股份轉讓系統公司對申請掛牌的法律意見書沒有發布專門的業務指引,各律師事務所可以根據執業習慣自行制定模板,但主要內容應對企業歷史沿革、合法合規經營、是否符合掛牌條件以及其他重大事項發表的專業意見。

  律師應在法律意見書中詳盡、完整地闡述所發表意見或結論的依據、進行的有關核查驗證過程、以及所涉及的必要資料或文件。

  律師會全力完成,企業只要全力配合就行。法律意見書的內容基本上也是公開轉讓說明書內容的一部分。企業不用太擔心這個。這是律師最主要要完成的工作。當然,要確保法律意見書和公開轉讓說明書內容不能有衝突。券商一般會把關。企業也要格外註意,一般合格的董秘會非常註意這部分內容的。

  如何準備主辦券商推薦工作報告

  主辦券商應根據全國股份轉讓系統公司發布的《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引(試行)》等規定,對企業進行全面的盡職調查,對企業是否符合掛牌條件和信息披露要求進行分析,並通過主辦券商內核之後,對是否同意推薦掛牌出具專業報告。

  啃哥還是那句話,企業不用操心。券商會自己完成,大部分內容都會摘自公開轉讓說明書。只要確保不和公開轉讓說明書衝突就行。

  另外,上面的這些文件申報後會接收後立即公開披露的是:公開轉讓說明書、審計報告、法律意見書、主辦券商推薦報告這四個文件。因此,這四個文件是最重要的。而重中之重是公開轉讓說明書。其他三個文件的內容都是從公開轉讓說明書中摘取的。

  掛牌申請的電子化報送

  電子化報送與受理的基本業務流程是什麽

  掛牌審查電子化報送系統已正式上線,所有掛牌申請材料包括掛牌並發行、反饋回復、歸檔等,必須通過掛牌審查系統進行報送,並由受理窗口在線上進行受理確認。申請掛牌公司將不需專程前來北京進行掛牌申請材料的上報、反饋意見接收、反饋意見回復以及歸檔等審查程序。

  此處非常明確,電子化報送,“不需專程前來北京進行掛牌申請材料的上報”。

  電子化報送材料過程中有哪些需要註意的問題

  電子化報送材料過程中需要註意以下問題:

  (1)必須認真對待並準確完整填寫報送信息,尤其是基本信息、財務信息、中介機構信息等表格;申報材料電子版文件須經過簽字、蓋章,並掃描簽字蓋章頁(Pdf版本必須彩色掃描),與紙質文件具備同等法律效力。

  (2)報送的申請掛牌文件需按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引》中規定的申請文件目錄進行制作。

  (3)上傳的電子文件應包括Word、Pdf版本各一套。其中,需要披露文件的Word版本除簽字蓋章頁為圖片掃描外,其余部分均應為可編輯狀態,文字命名方式應為“公司全稱+申請文件對應目錄”,如:×××股份有限公司公開轉讓說明書。

  (4)單個文件大小應不超過20MB。

  這是提交的細節要求,其實主要是給券商提的要求。因為所有資料都是券商通過與新三板對接的系統進行提交的。

  采用電子化報送後,是否還要報送紙質材料

  全國股份轉讓系統的掛牌審查電子化系統已正式上線,將不再接收紙質版文件。

  再次明確,不要紙質材料。這一點啃哥深有體會。記得2014年11月份申報的時候,啃哥把企業的紙質材料都帶來北京,拿去給新三板公司。結果人家兩個字“不要”。“電子的已經系統提交了,你可以回去了。”——白跑一趟。

  24掛牌審核

  掛牌準入的基本條件

  《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的通知》(國發〔2013〕49號)指出:“境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統掛牌。”根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的規定,股份公司只要符合下列條件即可申請掛牌:

  (一)依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

  (二)業務明確,具有持續經營能力。

  (三)公司治理機制健全,合法規範經營。

  (四)股權明晰,股票發行和轉讓行為合法合規。

  (五)主辦券商推薦並持續督導。

  (六)全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

  啃哥有話說

  還是那老六條。至於怎麽理解這六條,或者說如何“解讀”這核心的六條,其實它們都是最基本的信息。新三板公司專門進行了詳細解讀,因此啃哥在這裏沒有再引用。

  其實,企業根本不用太擔心新三板掛牌的問題,只要想上、只要規範,一般的企業和行業基本都是可以的,關鍵是企業掛牌之後要如何運作。

  掛牌審查工作流程

  股東人數未超過200人的掛牌審查流程

  根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》等規章,股東人數未超過200人的股份公司申請到全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓須經全國股份轉讓系統公司審查同意,中國證監會豁免核準,納入非上市公眾公司統一監管。

  按照標準公開、程序透明、行為規範、高效便民的原則,股東人數未超過200人的股份公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓、發行股票(包括股份公司申請掛牌並發行、掛牌公司申請發行股票)的審查工作流程如下:

  1.全國股份轉讓系統公司接收材料

  全國股份轉讓系統公司設接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉讓、發行股票的股份公司(以下簡稱申請人)通過業務支持平臺向全國股份轉讓系統公司提交掛牌(或發行股票)申請材料。申請材料應符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容和格式指引(試行)》等有關規定的要求。

  全國股份轉讓系統公司對申請材料的完備性、完整性進行檢查;需要申請人補正申請材料的,按規定提出補正要求;申請材料形式要件完備,符合條件的,全國股份轉讓系統公司出具接收確認單。

  2.全國股份轉讓系統公司接收材料

  (1)反饋。對於審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題,審查人員撰寫書面反饋意見,並通過業務支持平臺送達申請人及主辦券商。

  (2)落實反饋意見。申請人應當在反饋意見要求的時間內向通過業務支持平臺提交反饋回復意見;如需要延期回復,應提交申請,但最長不得超過三十個工作日。

  (3)全國股份轉讓系統公司出具審查意見。申請材料和回復意見審查完畢後,全國股份轉讓系統公司出具同意或者不同意掛牌或發行股票(包括股份公司申請掛礙同時發行、掛牌公司申請發行股票)的審查意見,窗口將審查意見送達申請人及相關單位。

  啃哥有話說

  通篇看下來,讀者只是對流程有了一個大致的了解,啃哥引用幾個具體的例子,可以使讀者看得更清楚一下:

  (1)收到的反饋意見開頭一般如下:

  關於××股份有限公司

  掛牌申請文件的反饋意見

  ××有限公司並××股份有限公司:

  現對由××證券股份有限公司(以下簡稱“主辦券商”)推薦的××股份有限公司(以下簡稱“公司”)股票在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“全國股轉系統”)掛牌的申請文件提出反饋意見,請公司與主辦券商予以落實,將完成的反饋意見回復與主辦券商內核/質控部門編制反饋督查報告(模板附後),通過全國股轉系統業務支持平臺一並提交:

  【溫馨提示】

  一、請企業家和主辦券商特別關註掛牌並發行股票的融資機制設計,如有意向或已有實施,具體事宜請咨詢審查人員。在審查期間,對有掛牌並發行股票的,我們將予以單獨列示,並不會因此影響審查進度。

  二、主辦券商的內核/質控部門應發揮督查內審責任,督促項目責任人及其成員,特別是推薦掛牌業務承做部門,按照盡調(核查)過程描述、實事(證據)列式、依法合?分析過程、結論性意見、補充披露情況等五步驟開展反饋回復工作,力求反饋回復能做到過程留痕、事實翔實、意見明確、披露充分,並最後對反饋工作再次復核確認。我司審查時對內核/質控部門的督查工作將予以重點關註。

  三、信息披露既是義務更是權利(好處),公開轉讓說明書是投融資對接的重要形式。倡導公開轉讓說明書如實客觀、言簡意賅、通俗易懂,註重歸納提煉,避免冗長和千篇一律,力求個性化和差異化。

  為便於吸引投資者,在滿足基本內容要求的前提下可根據實際情況合理安排篇幅,業務部分的內容、格式、順序可以根據企業實際情況統籌,除遵循重要性原則,有針對性和差異化、個性化的披露特殊性風險以及生產經營中的不確定性因素外,也要註意突出企業亮點的描述,包括業務模式、經營特點、核心競爭力、所處行業特點及自身地位。

  鼓勵企業家用平實易懂的語言(包括大白話)撰寫公司業務部分;鼓勵律師、會計師發揮專業能力,可撰寫相關內容;鼓勵主辦券商回歸投行業務本質,幫企業提供更多的增值服務,包括掛牌並發行股票。

  四、請主辦券商、律師、會計師等中介機構出具的報告精練、專業,避免冗長、表述模糊、邏輯不清和避重就輕。

  五、請企業家、經營管理層、董秘/信息披露負責人和財務負責人秉持與投資者當面溝通的心態,在公開轉讓說明書撰寫完畢後拔冗通讀,檢查信息披露是否真實、全面、合規,力求投資者見書即可見公司整體面貌。

  引言

  一、致公司

  貴公司申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的材料已經受理。截至本意見出具之日,包括貴公司在內,我們對主辦券商推薦的多個項目集中出具了首次反饋意見。主辦券商對於貴公司的反饋意見的組織落實情況、完成質量、回復速度將直接影響我們對貴公司項目的審查進度。因此,我們建議貴公司作為信息披露第一責任人,除積極安排董事長/總經理、董秘/信息披露負責人及財務負責人等相關人員參與、配合主辦券商落實反饋意見之外,務必督促主辦券商與其他中介機構及時、準確、完整地做出回復。

  二、致主辦券商

  貴公司同期推薦申報多個項目,請內核/質控部門牽頭組織和督促承做推薦業務部門、各項目負責人、律師及會計師等中介機構逐項落實反饋意見。請內核/質控部門撰寫反饋督查報告,並作為反饋回復的附件一並提交。項目負責人及其成員要積極配合內核/質控部門的督查工作。前述人員請做好接受我司質詢的準備。

  結尾為:

  除上述問題外,請公司、主辦券商、律師、會計師對照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》及《公開轉讓說明書內容與格式指引》補充說明是否存有涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。

  請你們在10個工作日內對上述反饋意見逐項落實,並通過全國股份轉讓系統業務支持平臺上傳反饋意見回復材料全套電子版(含簽字蓋章掃描頁),反饋督查報告作為反饋回復附件提交。若涉及對公開轉讓說明書的修改,請以楷體加粗說明。如不能按期回復的,請及時向我司提交延期回復的申請。

  經簽字或簽章的電子版材料與書面材料具有同等法律效力,在提交電子版材料之前請審慎、嚴肅地檢查報送材料,避免全套材料的錯誤、疏漏、不實。

  我司收到你們的回復後,將根據情況決定是否再次向你們發出反饋意見。如發現中介機構未能勤勉盡責開展反饋工作,我們將采取自律監管措施。

  二一四年十一月十七日

  通過上文可以看出:

  給出的反饋答復是10個工作日,也就是10個工作日必須反饋給新三板公司。

  新三板公司語氣非常客戶。用到了“溫馨提示”這樣的詞語,很貼心,沒有那麽高大上。

  有一句話引起了啃哥的註意,“鼓勵企業家用平實易懂的語言(包括大白話)撰寫公司業務部分”,可以看出,新三板公司是非常追求文字效果的,鼓勵能讓人看懂的描述,別用太多看不懂的專有名詞,甚至鼓勵大白話。這樣的理念已經很前衛了。

  股東人數超過200人的掛牌審查流程

  申請掛牌人數股東超過200人的股份公司直接向中國證監會受理窗口提交材料,由中國證監會公眾公司部負責審核,經審核同意後,企業向全國股份轉讓系統公司提交掛牌申請材料。

  股東人數超過200人的股份公司向中國證監會提交的審查材料目錄詳見《非上市公眾公司監管指引第2號——申請文件》。

  經中國證監會核準以後向全國股份轉讓系統公司提交的申請文件目錄詳見《全國中小企業股份轉讓系統申請文件內容與格式指引(試行)》附錄2。

  全國股份轉讓系統公司主要對公司申請文件齊備性和完善性進行審查,審查完成後直接履行簽批審核程序,出具同意掛牌的函,不做重復審查。

  取得全國股份轉讓系統公司出具的同意掛牌的函後,申請掛牌公司憑同意掛牌函辦理信息披露、股份初始登記等掛牌手續。

  啃哥有話說

  上述情況屬於股東人數超過200人,那麽需要中國證監會審核,也就是新三板公司把審核完全交給中國證監會,自己不參與。如果中國證監會通過了,那麽新三板公?“只對申請文件齊備性和完善性進行審查,不做重復審查”。清楚劃分了新三板和證監會的責任範圍,避免了扯皮。

  股東人數未超過200人的掛牌審查工作

  掛牌審查理念是什麽

  全國股份轉讓系統掛牌審查的基本理念為:堅持以信息披露為核心,倡導市場化選擇機制。

  (1)堅持以信息披露為核心。申請掛牌公司作為信息披露的第一責任人,要遵守《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》等信息披露規則的要求,保證信息披露的真實性、完整性和及時性,要重點披露投資者關心的信息,強調個性化和針對性,客觀如實地描述和分析企業的成長性、創新性,同時也要充分揭示風險及其風險管理舉措。

  主辦券商、律師、會計師等中介機構要歸位盡責、提高盡職調查質量,強化內部質量控制,在圍繞掛牌條件等內容發表專業意見時要註意合規性、有效性和邏輯性。

  上面兩段由幾個重要信息“申請掛牌公司作為信息披露的第一責任人”,即公司還是信息披露承擔最主要責任的一方;信息披露要“強調個性化和針對性,客觀如實地描述和分析企業”,即要用企業自己的語言客觀描述自己,不要用假大空的套話官話寫一些東西,那真沒有必要。就用自己的,個性化和針對性的語言描述,這樣才能說的最清楚。啃哥覺得這樣的理念非常務實,非常接地氣,因此最有生命力。

  (2)倡導市場化選擇機制。公司是否能夠得到市場的認可,並不取決於全國股份轉讓系統,而是取決於公司本身。一方面,主辦券商作為市場的賣方,除最基本的業務推薦質量控制以外,還應當著眼於建立自身的企業遴選標準,著眼於銷售定價,為企業做好融資(掛牌同時發行或掛牌後發行)、做市、持續督導等服務;另一方面,投資者基於公司的信息披露文件,對公司的投資價值進行自主判斷並作出投資決策,充分發揮市場對企業的選擇作用。申請掛牌公司在做好自身規範發展的同時,要積極做好被市場選擇的準備,包括融資、交易的規劃安排。

  啃哥有話說

  新三板公司倡導市場化選擇機制。並詳細解釋了什麽是市場化選擇機制。

  一方面,依賴於主辦券商,作為市場的“賣方”,這主要是從做市商的角度出發考慮。企業股份的轉讓很大程度上依賴券商的包裝和介紹,因此,券商能力的高低直接決定企業股份轉讓的成敗,因此券商必須“建立自身的企業遴選標準,著眼於銷售定價,為企業做好融資、做市、持續督導”。因為如果券商做的不好,企業可以換能力強的券商,這樣就加大了券商間的競爭。

  另一方面,打鐵還需自身硬,企業自身要健康發展,同時積極準備好被市場選擇。也就是將自己的優點,估價基礎等做比較充分的總結歸納,同時有較充分的支持性材料,充分證明自身確實是有實力,讓投資者相信。

  第一句話說的很好,“公司是否能夠得到市場的認可,並不取決於全國股份轉讓系統,而是取決於公司本身”,這是一個雙向選擇的過程,將企業的好壞交給市場評判,才是一個合理的機制。

  將上述兩點結合起來看,新三板掛牌審查理念就是:企業充分、真實地披露,然後信息交給市場,讓市場給一個公允的價格,當然在這個過程中還需要一個給力的券商進行整理和宣傳。

  掛牌審查審什麽

  全國股份轉讓系統掛牌審查工作堅持公開透明原則,強化信息為核心的審查理念,主要圍繞掛牌條件和信息披露的合規性、有效性展開:

  (1)按照《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用保準指引(試行)》,關註申請掛牌公司是否符合掛牌基本條件,這是對掛牌公司的最基本要求。

  (2)按照《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引(試行)》和《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》等規則,關註申請掛牌公司信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性。

  (3)關註主辦券商、律師和會計師事務所等中介機構是否歸位盡責,是否嚴格履行盡職調查、質控/內核等必備程序,並圍繞掛牌條件和信息披露等如實客觀、邏輯清晰地發表專業意見,同時也鼓勵中介機構在遵守現有法律法規、部門規章和業務規則的前提下,為企業提出創新性、建設性和可操作性的解決方案或規範措施,提高服務實體經濟的專業水平。

  審什麽,首先當然是“是否符合掛牌條件”,即之前說的新三板上市的六大條件,當然,絕大多數企業都會符合,因為條件很寬松。其次,就是披露方面的真實、準確、完整、及時。但是在此環節,很多時候新三板公司沒辦法判斷,只能依賴中介機構。因此,審查中介機構的歸位盡責情況就顯得尤其重要。

  上面說的都是大的邏輯。通過閱讀新三板公司的反饋意見,以及啃哥自身經歷回答新三板公司的反饋意見,新三板公司更多關註的是中介機構到底做了哪些核查工作,核查的是否充分,是否確定。審查時,新三板公司反饋意見很多都是給券商的,要求明確對於某類問題到底做了哪些工作,也就是上面說的“歸為盡責”情況。

  舉例:

  基本所有企業披露的反饋意見都有這麽一條:

  控股股東與實際控制人認定問題

  請主辦券商、律師核查控股股東、實際控制人認定的理由和依據,並對認定依據是否充分、合法發表意見。請公司補充披露。

  很明顯,上述問題是在詢問中介機構的具體工作內容,確保盡職到位。

  審查過程中如何溝通

  (1)企業掛牌申請材料在完成審查任務分配後,主辦券商和申請掛牌公司可從報送系統查詢審查員姓名和聯系方式。當然,為確保審查員能及時與相關人員取得聯系,也請申請掛牌公司等務必在申請文件《申請掛牌公司基本情況和聯系表》中留下完整的項目負責人申請掛牌公司董秘/信息披露負責人以及簽字律師、簽字會計師的電話和郵箱,保持通訊方式的暢通。

  (2)掛牌審查期間,主辦券商項目負責人及項目組成員或申請掛牌公司董秘/信息披露負責人均可直接通過電話、郵件、傳真等方式,與審查人員就反饋問題、在審期間的重大變化及其他或有事項等進行溝通;需要當面溝通的,請與審查員聯系約定時間,在正式辦公場所進行溝通,並由審查人員做好記錄存檔。需提請註意:

  一是項目負責人要切實履行全面職責,杜絕只簽字不負責的現象;

  二是主辦券商項目組成員、簽字律師、簽字會計師以及其他參與人員在溝通時要有針對性,不得無故幹擾審查工作,影響審查質量和效率;

  三是在溝通中如遇存有分析的問題,要堅持平淡而過原則,采取直接積極溝通方式,避免信息不對稱;

  四是審查中如果申請文件內容(包括信息披露文件公開後所發生的應披露而未披露事項)有變化,應及時反映,確保在掛牌時信息披露文件的真實、準確、完整;

  五是溝通中若存在不順暢的情形,可直接向掛牌業務部咨詢電話(01063889583)反映,將予以認真處理和協調;

  六是對於嚴重幹擾審查的人員,掛牌業務部將予以備案登記。

  (3)在審企業的基本情況信息(含審查進度)已在新三板公司網站(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)公開,可根據需要自行查詢;隨著電子化報送審查系統的上線,主辦券商已可隨時在新三板公司網站查詢所推薦企業的相關信息(含反饋意見、反饋意見回復等)。如有其他問題,主辦券商可直接和審查人員聯系溝通。

  掛牌審查全公開內容是什麽

  一是審查流程公開。股份公司申請在全國股份轉讓系統掛牌要經過申請材料受理、審查反饋、落實反饋意見和審查會議(指控會)討論和出具同意/不同意掛牌的函等幾個階段,詳見《股份公司申請在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓、定向發行股票的審查工作流程》。

  二是審查標準公開。全國股份轉讓系統掛牌審查工作主要圍繞掛牌條件和企業信息披露的合規性、有效性展開,一方面是審查企業是否符合掛牌調價,信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性;另一方面是中介機構是否歸位盡責,以及執業質量。

  三是審查進度公開。在審企業基本情況含審查進度每周更新並在全國股份轉讓系統網站公示。

  四是審查過程公開。首先,企業申請材料接受後就會在全國股份轉讓系統網站信息披露欄目披露;其次,企業反饋意見和反饋意見回復實現了公開;再次,通過全國股份轉讓系統業務支持平臺報送的項目,在審查任務分工確認後,主辦券商可從業務支持平臺查詢審查員姓名和電話;審查過程中,申請掛牌公司和中介機構可就專業問題隨時通過郵件、電話或預約會談的方式與審查人員進行溝通。

  新三板“四公開”,即上文所指。也許讀者在讀了之後不覺得什麽。但是,要知道,這四方面公開是A股完全做不到的。目前,A股在“審查流程公開”、“審查標準公開”、“審查進度公開”、“審查過程公開”這四個方面,基本可以說是處於不公開階段的。這也從另一個方面看出新三板的先進性。

  掛牌準入常見問題

  可以中途更換主辦券商嗎

  企業在申請掛牌前,可以更換主板券商。

  報送申請文件後要更換主辦券商怎麽辦

  報送申請文件後,如果需要更換主辦券商,則申請掛牌公司需出具終止審查的申請,說明終止審查的原因,將申報文件撤回。待新的主辦券商重新履行盡職調查、內核程序後再申報。

  啃哥有話說

  可以看出,申報材料後更換主辦券商,是要“終止審查”並將文件撤回的。也就是說是要重新申報,這個工作量將非常大,因此在一般情況下企業不會申報材料後再更換主辦券商,確實傷不起。在申報材料前,也就是確定中介機構時,確定合適的券商,這是非常非常重要的事情。啃哥在這裏提請企業註意,合作夥伴是成功的關鍵因素。“不怕神一樣的對手,就怕豬一樣的隊友”就是這個道理。

  報送申請文件後要更換簽字會計師或會計師事務所、簽字律師或律師事務所等其他中介機構怎麽辦

  報送申請文件後,如果需要更換簽字會計師或者簽字律師,則需要會計師事務所或者律師事務所出具更換簽字會計師、簽字律師的說明,並確定由新的簽字會計師、簽字律師承擔申請文件中相應的法律責任。

  如果會計師事務所、律師事務所僅名稱發生變更,則需要會計師事務所、律?事務所出具說明和名稱變更的相關文件。

  如果企業更換了會計師事務所、律師事務所,則需要申請終止審查,將申報文件撤回。由新的會計師事務所、律師事務所履行盡職調查和內部質量控制程序後,出具相關申請文件,重新申報。

  啃哥有話說

  上文的內容包括:

  更換簽字律師、簽字會計師,只要中介機構出具說明文件就行。因為律師事務所,會計師事務所人員流動是一件很平常的事情。

  更換律師事務所、會計師事務所,而且又是在申報材料之後,影響是很大的。也是需要將申報材料撤回。

  從上述可以看出,企業一旦申報了材料,在上新三板前,其實是非常被動的,是不能更換中介機構的,否則一切要重新來過。基本上沒有哪個企業會傻到申報材料了還要換中介機構的,這是自找苦吃。

  公司已經在區域市場掛牌,如何申請在全國股份轉讓系統掛牌

  根據《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(以下簡稱《國務院決定》)的相關規定,在符合《國務院關於清理整頓各類交易場所切實防範金融風險的決定》(國發〔2011〕38號)要求的區域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司,符合掛牌條件的,可以申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股份。

  對於在已通過國務院清理整頓各類交易場所部際聯席會議檢查驗收的區域性股權轉讓市場掛牌的公司,申請在全國股份轉讓系統掛牌前須暫停其股票轉讓(或摘牌);取得全國股份轉讓系統公司出具的同意掛牌的函後,必須在辦理股份初始登記前完成在區域性股權市場的摘牌手續。

  對於在《國務院決定》發布之前,已在尚未通過國務院清理整頓各類交易場所部際聯席會議檢查驗收的區域性股權轉讓市場掛牌的公司,須在申請掛牌前完成摘牌手續,由主辦券商和律師核查其在區域性股權市場掛牌期間是否符合國發〔2011〕3號文件的規定,並發布明確意見。

  對於在《國務院決定》發布之後,在尚未通過國務院清理整頓各類交易場所部際聯席會議檢查驗收的區域性股權轉讓市場掛牌的公司,全國股份轉讓系統公司將在該區域性股權轉讓市場通過國務院清理整頓各類交易場所部際聯席會議檢查驗收後受理其掛牌公開轉讓的申請。

  對於在區域市場掛牌期間的企業合法規範經營情況,全國股份轉讓系統公司主要要求由主辦券商和律師進行盡職調查,並發表是否合法規範和是否符合掛牌條件的專業意見。

  上面解決的是一個非常特殊問題:關於在區域性股權交易市場(四板)如何在新三板掛牌。因涉及的企業不多,故不再詳細描述。

  辦理掛牌手續相關事宜

  審核完成後的工作流程和時間節點有哪些

  申請掛牌公司接到領取同意掛牌的函的通知後,應按照如下步驟準備辦理掛牌手續:(關於同意掛牌的函,參見(二)、掛牌審查工作流程)

  (1)在全國股份轉讓系統公司領取同意掛牌函、代碼和簡稱通知書、轉讓方式的函。

  (2)向全國股份轉讓系統公司申請辦理並取得《股票初始登記明細表》。

  (3)於取得代碼和簡稱通知的當日或第二個轉讓日披露公開轉讓說明書等首次信息披露文件。

  (4)申請掛牌公司及主辦券商應不遲於取得證券簡稱和代碼的第二個轉讓日,向中國證券登記結算有限責任公司北京分公司(以下簡稱“中國結算北京分公司”,北京市西城區金融大街26號金陽大廈5層)報送股份初始登記預審文件。根據中國結算北京分公司的安排現場辦理登記手續,領取《股份登記確認書》。

  (5)取得中國結算北京分公司出具的《股份登記確認書》等文件當日,確定掛牌日期(通常為取得股份登記確認書後的第二個轉讓日),向全國股份轉讓系統公司掛牌業務部遞交《公開轉讓記錄表》、《股份登記確認書》等文件的掃描件,辦理掛牌手續。

  (6)於掛牌日前一個轉讓日披露掛牌提示性公告。詳細內容詳見《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌業務操作指南(試行)》。

  啃哥有話說

  上文詳細介紹了整個掛牌過程,讀者不用擔心,如果企業真的到了這一步,會有券商指導完成上述工作的,看著多,其實不復雜。

  可能有讀者不太明白什麽是“中國結算公司”,啃哥在這裏解釋一下。“中國結算公司”全稱為“中國證券登記結算有限責任公司”(以下簡稱公司),公司總資本為人民幣12億元,上海、深圳證券交易所是該公司的兩個股東,各持50%的股份。公司總部設在北京,下設上海、深圳和北京三家分公司。中國證監會是公司的主管部門。

  2001年3月30日,按照《證券法》關於證券登記結算集中統一運營的要求,經國務院同意,中國證監會批準,公司成立。同年9月,中國結算上海、深圳分公司正式成立。從2001年10月1日起,中國結算公司承接了原來隸屬於上海和深圳證券交易所的全部登記結算業務,標誌著全國集中統一的證券登記結算體制的組織架構已經基本形成。按照《證券法》和《證券登記結算管理辦法》的相關規定,中國結算公司履行下列職能:證券賬戶、結算賬戶的設立和管理;證券持有人名冊登記及權益登記;證券和資金的清算交收及相關管理;受發行人的委托派發證券權益;依法提供與證券登記結算業務有關的查詢、信息、咨詢和培訓服務;中國證監會批準的其他業務。

  取得掛牌函後如何進行首次信息披露

  1.首次信息披露文件

  取得證券簡稱和代碼當日或第二個轉讓日,主辦券商應協助申請掛牌公司通過全國股份轉讓系統業務支持平臺進行首次信息披露操作。掛牌前首次信息披露文件包括:

  (1)公開轉讓說明書;

  (2)財務報表及審計報告;

  (3)補充審計期間的財務報表及審計報告(如有);

  (4)法律意見書;

  (5)補充法律意見書(如有);

  (6)公司章程;

  (7)主辦券商推薦報告;

  (8)股票發行情況報告書(如有);

  (9)全國股份轉讓系統公司同意掛牌的函;

  (10)中國證監會核準文件(如有)。

  上述文件系統將自動提取反饋回復的最後一稿,無須主辦券商再次上傳。

  上述文件是必須公告的內容,其中最核心的當然是“公開轉讓說明書”。

  2.首次信息披露操作流程

  主辦券商登錄業務支持平臺,在確認申請掛牌文件已歸檔後,進入首次信息披露模塊,找到待披露的項目,打開並點擊“處理”即可進入傳送公告頁面。

  在該頁面,系統將自動抓取“51(1)~(7)”列示的文件,券商需要上傳同意掛牌函等其他披露文件;確認無誤後,選擇披露日期,點擊“披露”,系統將在可轉讓日的15:30後在www.neeq.com.cn或www.neeq.cc上進行披露。

  這是主辦券商在其與新三板公司對接的操作系統操作的內容,外部是無法看到的。

  3.更正公告

  文件披露後,不得隨意更改、替換或撤銷。如確需修改,申請掛牌公司和主辦券商可通過全國股份轉讓系統業務支持平臺,提交申請掛牌公司出具的更正公告、更正後的信息披露文件、主辦券商出具的情況說明(如涉及法律意見書更正的,由律師事務所出具說明;涉及審計報告及財務報表更正的,由會計師事務所出具說明),上述文件均需加蓋公章;經掛牌業務部確認後,發布更正公告及更正後的信息披露文件。

  啃哥有話說

  錯誤是難免的,但是更正公告很嚴肅,需要中介機構也同時出具說明。這就進一步加大了中介機構認真把關的力度。

  如何辦理股份登記?涉及外籍股東的,如何辦理股份登記

  申請掛牌公司及主辦券商應不遲於取得證券簡稱和代碼的第二個轉讓日,向中國結算北京分公司報送股份初始登記預審文件。根據中國結算北京分公司的安排,現場辦理登記手續,領取《股份登記確認書》。

  外資股東辦理證券賬戶和登記結算業務應遵照中國證券登記結算有限公司《關於外國戰略投資者開A股證券賬戶等有關問題的通知》、《中國結算北京分公司發行人業務指南》等有關政策規定。

  啃哥有話說

  外籍股東也可以參與,但需要滿足《關於外國戰略投資者開A股證券賬戶等有關問題的通知》。啃哥去查了這個規定,對於外籍人士而言也不復雜。

  原文摘錄如下:

  關於外國戰略投資者開立A股證券賬戶等有關問題的通知

  為了落實商務部、中國證監會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局聯合發布的《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》的有關規定,現就外國投資者以及我國香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的投資者(以下簡稱“投資者”)對上市公司進行戰略投資取得A股股份,辦理A股證券賬戶(以下簡稱“證券賬戶”)開立及股份登記等事項通知如下:

  一、投資者因合法持有上市公司A股股份,應當直接向本公司上海、深圳分公司申請開立證券賬戶。投資者申請開戶應當提交以下材料:

  1.投資者的有效商業註冊登記證明文件及復印件或其他與商業註冊登記文件具有同等法律效力的可證明其機構設立的文件及復印件;

  2.投資者董事會或者其董事、主要股東及其他有權人士對經辦人的授權委托書,能夠證明授權人有權授權的文件,授權人的有效身份證明文件復印件;

  3.經辦人有效身份證明文件及復印件;

  4.商務部和中國證監會出具的同意投資者對上市公司進行戰略投資的相關批準文件及復印件或者上市公司出具的持股證明;

  5.證券賬戶註冊申請表;

  6.證券賬戶自律管理承諾書(格式見附件)。

  在上市公司首次公開發行上市前持有公司股份的投資者為自然人的,除提供有效身份證明文件及復印件外,還需提供本條第一款第4、5、6項規定的材料。

  上述文件以外文提供的,需提供中文譯本。

  二、前條所指批準文件和持股證明包括以下幾種情形:

  1.通過上市公司定向發行方式進行投資的,投資者需提供商務部同意投資者對上市公司進行戰略投資的批準文件以及中國證監會的定向發行核準文件;

  2.通過協議轉讓方式進行投資的,投資者需提供商務部的批準文件,涉及上市公司收購的還需提供中國證監會的核準文件;

  3.對於上市公司首次公開發行上市前持有股份的投資者,需提供上市公司出具的首次公開發行前持有股份的證明;

  4.國家法律、法規以及中國證監會規定的其他情形。

  三、投資者開立證券賬戶後,本公司根據投資者合法持有上市公司A股股份的證明文件,按照股份登記的有關業務規則為其辦理股份登記;並根據相關規定對投資者持有的A股股份進行限售處理。

  四、投資者持有A股股份限售期滿,由投資者通過上市公司提交股份解除限售申請,經證券交易所核查後,本公司根據證券交易所的確認文件辦理A股股份解除限售手續。

  五、投資者持有A股股份限售期滿前,因其破產、清算、質押等特殊原因需要轉讓其股份的,需提供商務部等有權機關出具的批準文件,並按照股份轉讓的有關規定辦理過戶登記手續。

  六、投資者已開立證券賬戶的,不得重復開立證券賬戶。國家法律、法規以及中國證監會另有規定的除外。

  七、本通知未規定的事項,按照本公司證券賬戶管理、股份登記等有關業務規定辦理。

  八、本通知所指投資者不包括合格境外機構投資者,合格境外機構投資者申請開立證券賬戶等事項按照合格境外機構投資者相關規定辦理。

  九、本通知自發布之日起執行。

  中國證券登記結算有限責任公司

  二六年二月十四日

  通過上文可以看出,其實外國戰略投資者主要是上市之前持有股份,在上市時登記,需要一些證明文件而已。流程不復雜,並且是2006年的文件,可見對外國戰略投資者還是比較寬松的。

  如何申請掛牌儀式

  申請掛牌公司擬舉辦掛牌儀式的,需要填寫《全國股份轉讓系統公司掛牌儀式申請》,發郵件至:guapaiyishi@neeq.org.cn,與全國股份轉讓通公司信息研究部(01063889731)溝通具體事宜。詳細內容請見《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌業務操作指南(試行)》。

  啃哥有話說

  啃哥參加了掛牌儀式,有兩種可供選擇。一種是免費的“集體掛牌儀式”,一種是收費的“專場掛牌儀式”。

  集團掛牌儀式。

  集體掛牌儀式是在金融街的全國中小企業股份轉讓系統公司中舉辦,十家左右的新三板掛牌企業一起完成,每家企業人數最多不可以超過6人,時間90分鐘,分為以下幾大部分:

  14:00來賓簽到(股轉系統公司西大門)嘉賓:在掛牌大廳入座觀看暖場視頻;

  14:30儀式開始,主持人介紹出席嘉賓;

  14:35~15:00嘉賓致詞(地方領導1~2名,企業代表2~3名、券商代表1家);

  15:00~15:08掛牌企業高管共同敲響開市寶鐘,並合影留念;

  15:20來賓退場。

  專場掛牌儀式。

  專場掛牌儀式是收費的,價格3~5萬,時間90分鐘,專場的意思就是只有一家單獨敲鐘,適合於比較大的企業,為了宣傳同時答謝領導的需要。一般比較高調的公司更傾向於專場儀式。

  申請掛牌同時股票發行的有何註意事項

  全國股份轉讓系統是公開市場,為提高投融資對接的效率,滿足申請掛牌公司的融資需求,申請掛牌公司可在申請掛牌時或掛牌審查期間提出股票發行申請,履行董事會、股東大會審議程序,自主決定發行方式、發行價格和發行比例。申請掛牌同時股票發行後股東不超過200人的,中國證監會豁免核準。

  (1)披露發行意向。申請掛牌同時發行股票且尚未確定認購對象的,可在報送申請掛牌材料後向全國股份轉讓系統公司掛牌業務部申請,在www.neeq.com.cn或www.neeq.cc披露股票發行意向。

  (2)披露公開轉讓說明書等文件。取得證券簡稱和代碼後,申請掛牌公司按照前述“掛牌前首次信息披露”流程辦理《公開轉讓說明書》等文件的信息披露事宜。

  (3)報送備案材料。在完成股票認購、驗資後,參照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》及其指引的有關規定,申請掛牌公司通過業務支持平臺向全國股份轉讓系統公司受理窗口報送備案材料;取得全國股份轉讓系統公司出具的股份登記函。

  (4)辦理股份登記。取得股份登記函後,申請掛牌公司、主辦券商持股份登記函及其他材料前往中國結算北京分公司辦理股份初始登記,初始登記的股份為發行完成後的全部股份。

  (5)披露發行股份掛牌公開轉讓的公告等文件。取得《股份登記確認書》後,申請掛牌公司披露《關於公司掛牌同時股票發行的股票將在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓的公告》等文件。

  (6)披露工商變更登記公告。申請掛牌公司完成工商變更登記後,發布《關於完成工商變更登記的公告》。

  (7)通過股票發行持有公司股份的股東投資權限。根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》的規定,通過申請掛牌同時股票發行持有公司股份的股東,如不符合參與掛牌公司公開轉讓條件,只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。

  (8)掛牌日後完成股票發行的。申請掛牌公司擬掛牌日後完成股票發行的,其發行程序及投資者適當性要求按照已掛牌公司股票發行的規定辦理。

  啃哥有話說

  目前,掛牌同時發行股票的現象越來越普遍,畢竟發行股票融資,拿到錢才是最最重要的。

  首先,可以披露發行意向,讓市場知道這個信息,便於掛牌同時融資。這也就是為什麽近期中科招商上新三板同時定向募集90億元的消息被市場炒的沸沸揚揚。只有信息被傳播的越廣,才越能找到合適的購買者。

  需要註意的是,根據新三板的規定,發行股份一次最多不得超過35人,詳見第五章“二”、《股票發行制度》。

  

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